Presidio e gestione dei rischi GRI - G4: 49, 50
La responsabilità dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con gli obiettivi aziendali e di processo, e della corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti è propria dell’amministratore incaricato e dei responsabili della gestione. Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato l’Amministratore Delegato della Società quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il quale svolge le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta almeno annualmente l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
A tale fine, nel corso del 2014, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le attività previste dal regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione attinenti. In particolare:
- l’analisi con il responsabile dell’unità Enterprise Risk Mangement delle attività svolte per l’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali;
- la supervisione delle attività svolte dalla funzione Internal Audit;
- gli incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell’unità Compliance, i manager della Società di Revisione e l’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/2001 e (iv) l’esame delle operazioni poste in essere con parti correlate.
L’applicazione del sistema di controllo è affidata alla responsabilità primaria del management in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali. Compito del management è quindi di favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e di presidiare in particolare i “controlli di linea”, costituiti dall’insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le società svolgono sui propri processi.
Il controllo indipendente è affidato alla funzione Internal Audit, incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante che adeguato, che svolge le funzioni di:
- redazione della proposta di piano di audit sulla base della rilevazione dei principali rischi aziendali;
- svolgimento degli interventi di audit e verifica di follow up delle azioni correttive concordate col management in relazione alle carenze riscontrate;
- attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull’Informativa Societaria;
- attività di supporto agli organi di controllo e di vigilanza delle società del Gruppo e attività inerenti il conferimento e la gestione degli incarichi alla Società di revisione.
Nel 2014 le attività di audit sono state effettuate dalla Capogruppo con un team dedicato di 15 auditor.
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ATTIVITÀ SVOLTE DALL’INTERNAL AUDIT GRI – G4: SO5, 57, 58 |
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2012 |
2013 |
2014 |
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Numero Audit totali effettuati |
55 |
63 |
93 |
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Segnalazioni ricevute |
17 |
16 |
20 |
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di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno |
10 |
7 |
2 |
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di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc. |
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di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001 |
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di cui inerenti violazioni della legge anti corruzione |
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di cui inerenti altre materie (Codice Etico, mobbing, furti, security, ecc.) |
7 |
9 |
18 |
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Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.) |
13 |
10 |
13 |
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Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali e/o sottoposte all’Autorità Giudiziaria |
2 |
1 |
1 |
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Segnalazioni in corso di esame (n.) |
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Enterprise Risk Management: evoluzione del modello
Da aprile 2013 è attiva in Snam la funzione Enterprise Risk Management (ERM), che ha il compito di identificare, misurare e monitorare tutti i rischi aziendali. Attraverso l’ERM, Snam ha scelto di dotarsi di un metodo e di un modello di individuazione, valutazione, gestione e controllo dei rischi strutturato e omogeneo per tutte le società del Gruppo.
Nel corso del 2014 sono stati effettuati 4 cicli di valutazione (uno ogni trimestre) differenziati in funzione della gravità dei rischi. La mappatura ha portato a identificare 333 rischi, confermando un profilo di rischio basso.
Oltre all’attività ordinaria di verifica e controllo dei rischi mappati, nel corso del 2014 sono state condotte alcune attività finalizzate al miglioramento continuo del modello adottato e a supportare i gestori dei rischi.
In dettaglio:
- Analisi e classificazione di tutte le cause dei rischi (oltre 1200) al fine di meglio individuare le “root causes” (cause radici) e i relativi interventi di gestione e/o mitigazione. La classificazione è stata condotta distinguendo le cause in endogene ed esogene e suddividendole ulteriormente in categorie (persone, processi, normativa, fornitori ecc.) e sottocategorie;
- Predisposizione di un piano integrato degli interventi che raggruppa tutti gli interventi (oltre 200) e le relative tempistiche per gestire e/o mitigare i rischi;
- Messa a punto di una metodologia per l’individuazione e la misurazione degli effetti positivi degli eventi (opportunità);
- Messa in produzione di uno strumento informativo che consenta di svolgere on line le operazione cicliche di verifica della mappatura dei rischi. Lo strumento verrà utilizzato a partire dal 2015.
Responsabilità amministrativa e prevenzione degli illeciti GRI – G4: SO3
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Modello 231”) per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’azienda (d.lgs. 231/2001) e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.
Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 30 luglio 2013, ha approvato il nuovo testo del Modello 231, aggiornato in relazione ai nuovi reati di “corruzione tra privati”, “indebita induzione a dare o promettere utilità” e “impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare”, nonché all’evoluzione dell’assetto societario e organizzativo di Snam.
Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l’altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del d.lgs. 231/2001, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della società da soggetti in posizione c.d. “apicale” all’interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.
In ambito aziendale è costituito un team multifunzionale “Team 231” con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per l’aggiornamento del Modello 231 della Società e delle Controllate tramite il recepimento delle novità legislative introdotte nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.
Snam in coerenza con principi di miglioramento continuo del sistema di controllo e nella consapevolezza dell’importanza di portare a conoscenza – sia all’interno che all’esterno della Società – il contenuto del Modello 231, anche al fine di assicurare un’efficace applicazione dello stesso, ha sviluppato uno specifico programma di formazione rivolto a tutto il personale di Snam. Tale attività di formazione, oltre a rappresentare un importante strumento di sensibilizzazione del management e della popolazione aziendale in relazione alla prevenzione dei reati in materia 231, ha consentito la diffusione di una partecipazione attiva da parte di tutti i dipendenti al sistema etico e valoriale di Snam.
Il Modello 231 è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/responsabilita-amministrativa-231/).
Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico GRI – G4: 57,58
L’Organismo di Vigilanza è costituito dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile Gestioni fornitori legali e notarili e processi di supporto e da tre componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale.
L’Organismo di Vigilanza vigila, tra l’altro, sull’effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell’attività di attuazione e aggiornamento dello stesso. Esso esamina l’adeguatezza del Modello 231 nella prevenzione dei comportamenti illeciti e cura i flussi informativi di competenza con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate. L’Organismo di Vigilanza svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.
Nello svolgimento dei compiti assegnati, l’Organismo di Vigilanza ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo. E’ fatto obbligo di informazione, in capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell’Organismo di Vigilanza, o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti, ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell’Organismo di Vigilanza.
Lotta alla corruzione
Snam è attiva già da diversi anni nella lotta alla corruzione proibendo espressamente nel suo Codice Etico “pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri”.
Da gennaio a dicembre 2014 Snam ha intrapreso un’attività di monitoring del “compliance program” anticorruzione di Gruppo. L’attuazione di tale iniziativa, che costituisce parte integrante del “compliance program” anticorruzione è stata curata in collaborazione con un primario Studio Legale, che ha proceduto a una verifica diretta e continuativa dell’attuazione e applicazione delle procedure anticorruzione previste dal “compliance program”, anche attraverso incontri con i “key officers” di Snam e delle Società Controllate. L’analisi condotta ha confermato che il “compliance program” anticorruzione è caratterizzato da elevata “idoneità” ed “efficacia”, rispecchia le previsioni delle normative applicabili e delle “guidance” e “best practice” internazionali e risulta in linea con i più sofisticati programmi di compliance adottati dalle maggiori società italiane e internazionali.
Nel giugno 2014 Snam si è sottoposta volontariamente all’“Assessment on Transparency in Reporting on Anti-Corruption” (“TRAC”) da parte di Transparency International Italia – un’organizzazione internazionale non governativa che si occupa della lotta alla corruzione. Tale assessment ha comportato l’analisi, tra l’altro, degli strumenti che Snam mette pubblicamente a disposizione attraverso il sito web “www.snam.it”, tra cui il Codice Etico, la Procedura Anticorruzione, i report finanziari e il bilancio di sostenibilità. Transparency International Italia ha attribuito a Snam il punteggio massimo per la proattività e la trasparenza impiegate sia nella gestione che nella comunicazione dei programmi e delle attività anticorruzione. Snam ha infatti conseguito il punteggio del 100% in entrambe le sezioni di valutazione a essa applicabili (“Programma Anticorruzione” e “Trasparenza Organizzativa”). La Procedura “Anticorruzione” è stata indicata da Transparency International Italia quale esempio di “assoluta eccellenza”.