Principali eventi

Piano di share buyback

In data 11 aprile 2017, previa revoca della precedente deliberazione dell’Assemblea Ordinaria del 1 agosto 2016, l’Assemblea degli azionisti ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per la durata massima di 18 mesi⁸, e per un esborso massimo corrispondente alla parte rimasta ineseguita pari a 196 milioni di euro, risultante dalla differenza tra l’esborso massimo (500 milioni di euro) e quello sostenuto dalla Società per gli acquisti effettuati sino alla data della delibera assembleare (304 milioni di euro), il tutto comunque sino al limite massimo del 3,5% del capitale sociale della Società, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società.

I contenuti essenziali sono sostanzialmente inalterati, sotto il profilo dell’acquisto, rispetto a quelli già previsti dalla precedente autorizzazione, con integrazione della deliberazione sotto il profilo dell’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione alla disposizione sia delle azioni proprie già in portafoglio che di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione del Piano di share buyback.

Nell’ambito del suddetto piano, al 31 dicembre 2017 Snam ha acquistato n. 84.788.366⁹ azioni proprie (pari al 2,42% del capitale sociale), per un controvalore complessivo di 313 milioni di euro e, alla stessa data, detiene in portafoglio n. 85.915.616 azioni proprie, pari al 2,45% del capitale sociale.

Con decorrenza 12 gennaio 2018 Snam ha, inoltre, stipulato con un intermediario di primario livello un enhanced buyback agreement di durata non superiore a 3 mesi. Snam ha successivamente rinnovato l’incarico al medesimo intermediario mediante la stipula di un “enhanced buyback agreement” di durata non superiore a 2 mesi a decorrere dal 20 febbraio 2018.

L’intermediario incaricato effettuerà gli acquisti in piena indipendenza, nel rispetto di parametri e criteri contrattualmente predefiniti oltre che dei vincoli della normativa applicabile e della delibera assembleare.

Eventuali acquisti verranno effettuati sul MTA in ottemperanza all’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 e alle altre disposizioni applicabili, in modo da assicurare il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ex art. 132 del T.U.F., nonché secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A.

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine

In data 11 aprile 2017 l’Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017-2019, conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso all’Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario per dare completa e integrale attuazione al predetto Piano. L’adozione di un piano di incentivazione a lungo termine azionario (performance share) ha l’obiettivo di allineare Snam alle prassi di mercato e di rafforzare il collegamento tra la creazione di valore per gli azionisti e la remunerazione del management. Tale piano è previsto per l’Amministratore Delegato e per un numero massimo di 20 dirigenti, identificati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sulla creazione di valore o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam.

In attuazione della suddetta delega, in data 20 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) l’attribuzione annuale dell’incentivo in favore dell’Amministratore Delegato; (ii) l’approvazione del Regolamento di ciascuna attribuzione annuale; (iii) l’individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti; (iv) le condizioni per l’attuazione. Maggiori informazioni in merito alle caratteristiche del Piano sono fornite al capitolo “Altre informazioni - Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017-2019”.

Accordo per incentivo all’esodo - Isopensione

In data 17 novembre 2017 Snam ha sottoscritto con le organizzazioni sindacali maggiormente rappresentative l’accordo attuativo (di seguito il “Piano”), relativamente allo strumento di anticipazione alla pensione per i suoi dipendenti, regolamentato dall’Art.4 commi 1-7 della Legge n.92/2012 (cosiddetta “Legge Fornero”). Tale accordo fa seguito all’accordo preliminare siglato dalle parti il 26 luglio 2017.

Il Piano si propone di creare le condizioni che consentano entro il 31 marzo 2018, per le società del Gruppo Snam, di favorire l’uscita anticipata dei dipendenti beneficiari al fine di realizzare un ricambio generazionale.

Il personale interessato che ha maturato i requisiti pensionistici previsti dal Piano, previa verifica degli stessi parte dell’INPS, è pari a 100 risorse.

Limitatamente all’ambito di applicazione del presente accordo attuativo, Snam si è impegnata a corrispondere ai dipendenti beneficiari, oltre alle competenze previste dal Piano, un ulteriore importo a titolo di incentivazione all’esodo.

A fronte del suddetto Piano, nel quarto trimestre 2017 sono stati iscritti a conto economico, tra i costi del personale, oneri pari a 15 milioni di euro, inclusi gli oneri per incentivazione all’esodo riconosciuti ai dipendenti aderenti al Piano (2 milioni di euro).

Ottimizzazione della struttura finanziaria di Gruppo

Prestito Obbligazionario Convertibile

In data 14 marzo 2017 è stato collocato con successo un prestito obbligazionario equity linked per un importo nominale di 400 milioni di euro con obbligazioni della durata di 5 anni, emesse alla pari e senza interessi monetari. Il Regolamento e closing delle obbligazioni è avvenuto in data 20 marzo 2017. Il prezzo di conversione iniziale delle obbligazioni è stato fissato in euro 4,8453, che rappresenta un premio del 26% sopra il prezzo medio ponderato del volume (Volume Weighted Average Price) (VWAP) delle azioni ordinarie della Società, come risultante dal listino di Borsa Italiana S.p.A. tra il lancio dell’offerta e la determinazione del prezzo delle obbligazioni, avvenuti entrambi nella giornata del 14 marzo 2017.

In data 11 aprile 2017, l’Assemblea degli azionisti ha approvato, tra l’altro, l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni proprie. Snam, ha inviato in data 12 aprile 2017, ai titolari delle obbligazioni, la Physical Settlement Notice con attribuzione, a far data dal 13 aprile 2017, del diritto di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società.

Le obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale in data 20 marzo 2022, salvo vi sia un rimborso anticipato, o le obbligazioni siano precedentemente convertite o riacquistate da parte della Società.

Tale operazione rappresenta un passo avanti nell’ottimizzazione della struttura del debito, consentendo di creare ulteriore valore attraverso il programma di share buyback e di ottenere funding a costi competitivi, con un impatto positivo sui flussi di cassa. Il successo dell’operazione, conferma la fiducia degli investitori nell’equity story di Snam.

Rinnovo del programma EMTN

In data 6 ottobre 2017, Il Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A. ha deliberato il rinnovo annuale del Programma EMTN, avviato nel 2012, per un controvalore massimo complessivo confermato a 10 miliardi di euro.

Di conseguenza, il Consiglio ha deciso l’emissione, da eseguirsi entro il 6 ottobre 2018, di uno o più ulteriori prestiti obbligazionari, per un importo massimo di circa 1,8 miliardi di euro maggiorato dell’ammontare corrispondente alle obbligazioni rimborsate nel corso dello stesso periodo, da collocare presso investitori istituzionali. Il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi in circolazione non potrà in ogni caso superare il limite massimo di 10 miliardi di euro. I titoli emessi potranno essere quotati presso uno o più mercati regolamentati. Al 31 dicembre 2017 risultano in essere prestiti obbligazionari per un valore nominale di circa 8,2 miliardi di euro¹⁰ emessi nell’ambito del Programma EMTN.

Il Programma EMTN rappresenta uno strumento efficace per reperire risorse finanziarie sul mercato in modo flessibile e a costi competitivi, in coerenza con le esigenze del Gruppo in termini di evoluzione della struttura finanziaria.

Buyback obbligazionario

In data 25 ottobre 2017 Snam ha concluso con successo il riacquisto sul mercato di obbligazioni per un valore nominale complessivo pari a 607 milioni di euro con una cedola media pari a circa il 2,5% ed una durata residua pari a circa 4,4 anni. Il prezzo di riacquisto, pari a complessivi 656 milioni di euro, è stato in gran parte finanziato tramite una nuova emissione obbligazionaria, a tasso fisso, con scadenza 25 ottobre 2027, di ammontare complessivo di 650 milioni di euro, cedola pari all’1,375% e durata di 10 anni.

Gli effetti di tale operazione sul conto economico 2017 (56 milioni di euro al lordo dell’effetto fiscale) sono rappresentati essenzialmente dagli oneri derivanti dalla differenza tra l’esborso derivante dal riacquisto di parte dei bond sul mercato e la valutazione al costo ammortizzato dei bond stessi.

Attraverso l’operazione, Snam prosegue il processo di ottimizzazione della propria struttura del debito, intrapreso con l’obiettivo di un continuo miglioramento del costo del capitale, di un’estensione della durata media del debito e di riduzione del rischio di rifinanziamento.

Private placement gennaio 2018

Nell’ambito del programma Euro Medium Term Notes (EMTN) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre 2017, Snam S.p.A. ha completato in data 22 gennaio 2018 un private placement con primari investitori istituzionali per un ammontare di 350 milioni di euro, durata 2 anni e yield variabile pari a Euribor 3 mesi più 0,15%.

Con la suddetta emissione Snam prosegue nel percorso di ottimizzazione della struttura del debito e di continuo miglioramento del costo del capitale, in linea con i propri obiettivi.

Sviluppi di business

Acquisizioni

Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. (ITG) e Terminale GNL Adriatico S.r.l. (Adriatic LNG)

In data 25 luglio 2017 Snam ha sottoscritto con Edison l’accordo definitivo per l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. (ITG), terzo operatore italiano nel trasporto del gas naturale che gestisce il metanodotto di 83,3 km tra Cavarzere (Veneto) e Minerbio (Emilia Romagna), collegando il terminale di rigassificazione Adriatic LNG alla rete nazionale di trasporto all’altezza di Minerbio, e di una quota del 7,3% del capitale di Terminale GNL Adriatico S.r.l. (Adriatic LNG), maggiore infrastruttura offshore per lo scarico, lo stoccaggio e la rigassificazione di GNL e il più grande terminale GNL in Italia.

In data 13 ottobre 2017, all’esito del verificarsi delle condizioni sospensive cui era subordinato il perfezionamento dell’operazione, Snam S.p.A. ha concluso l’acquisizione a fronte di un corrispettivo, al netto dell’aggiustamento prezzo, complessivamente pari a 217 milioni di euro.

È previsto inoltre, sulla base degli accordi contrattuali, che qualora Adriatic LNG sottoscriva nuovi contratti di utilizzo della capacità del terminale, Snam riconoscerà ad Edison un potenziale ulteriore corrispettivo sotto forma di earn-out.

L’investimento consente a Snam di rafforzare le proprie infrastrutture in Italia e di mettere a frutto ulteriori sinergie nella gestione integrata dell’intero sistema gas, connettendo alla rete nazionale di trasporto un punto di ingresso strategico per il mercato italiano del gas naturale.

Principali accordi di partnership

CNG - Accordo quadro per lo sviluppo di stazioni a metano

In data 25 maggio 2017 Snam e Eni hanno firmato un accordo quadro per lo sviluppo delle stazioni di rifornimento a metano in Italia. La partnership mira a realizzare nuovi impianti di gas naturale compresso (Compressed Natural Gas - CNG) e liquefatto (Liquefied Natural Gas - LNG) all’interno della rete nazionale di distributori Eni, favorendo l’offerta di carburanti alternativi a basse emissioni come il gas naturale. Il gas naturale azzera il particolato, principale responsabile dell’inquinamento delle aree urbane, assicurando anche sensibili vantaggi economici per i consumatori. L’accordo quadro rientra tra le iniziative di Snam per promuovere la mobilità sostenibile per la realizzazione di nuovi distributori, al fine di supportare lo sviluppo degli impianti per il rifornimento di gas naturale e la loro diffusione più equilibrata nelle diverse regioni del Paese, migliorando anche la qualità del servizio di erogazione agli utenti.

Forte di una tecnologia consolidata e all’avanguardia nel mondo, l’Italia è il primo mercato europeo per i consumi di metano per autotrazione, con oltre 1 miliardo di metri cubi consumati nel 2015 e circa 1 milione di veicoli attualmente in circolazione. L’accordo quadro e i successivi contratti applicativi daranno ulteriore impulso alla filiera industriale del gas naturale nel settore trasporti che rappresenta un’eccellenza tecnologica e ambientale riconosciuta a livello mondiale, potendo inoltre far leva sulla rete di metanodotti più estesa e accessibile d’Europa, lunga oltre 32.000 chilometri.

Metanizzazione della Sardegna

Snam, Società Gasdotti Italia (SGI) e i suoi azionisti Macquarie European Infrastructure Fund 4 e Swiss Life Holding hanno individuato un progetto condiviso per la realizzazione dell’infrastruttura di trasporto di gas naturale in Sardegna, che potrà essere alimentato da una molteplicità di punti di ingresso attualmente identificati in Cagliari, Oristano e Porto Torres. Il progetto è in grado di favorire minori costi in bolletta per famiglie e imprese oltre a nuove opportunità di sviluppo e competitività per l’economia locale e per l’occupazione, in particolare nei settori manifatturiero e dei trasporti marittimi.

La realizzazione e gestione congiunta di Snam e SGI del progetto e della rete di trasporto di gas naturale potrà essere affidata a una società controllata da Snam e la costruzione e messa in esercizio del primo tratto di rete è stimata nel corso del 2020, previo ottenimento delle autorizzazioni necessarie.

Snam Global Solutions

Memorandum of Understanding con Eustream, Naftogaz e Ukrtransgaz

In data 10 aprile 2017 Snam, la società slovacca Eustream e le ucraine Naftogaz e Ukrtransgaz hanno firmato un Memorandum of Understanding finalizzato a valutare congiuntamente opportunità di collaborazione nella gestione e nell’ammodernamento della rete gas dell’Ucraina. Il Memorandum è inoltre rivolto a supportare l’affidabilità del trasporto di gas naturale in Ucraina, in linea con gli standard dei mercati europei, assicurando la gestione sicura ed efficiente del sistema di trasporto gas ucraino e rendendolo accessibile a terzi in modo trasparente e non discriminatorio, in coerenza con la legislazione in vigore.

Memorandum of Understanding con EDA THESS

In data 24 luglio 2017 Snam e EDA THESS, uno dei principali operatori infrastrutturali gas della Grecia, hanno firmato un Memorandum of Understanding finalizzato a sviluppare ambiti di collaborazione a supporto della gestione e dello sviluppo del sistema infrastrutturale gestito dalla società greca, in vista della fase finale del processo di apertura del mercato domestico a terzi.

Memorandum of Understanding con Albgaz

In data 31 luglio 2017 Snam e Albgaz, l’operatore infrastrutturale del mercato gas in Albania, hanno firmato un Memorandum of Understanding finalizzato a sviluppare ambiti di collaborazione a supporto dell’avvio e dello sviluppo del sistema infrastrutturale che verrà gestito dalla società albanese, in connessione alla metanizzazione prevista con l’arrivo del gasdotto TAP nel Paese.

Memorandum of Understanding con Baker Hughes

Snam e Baker Hughes, leader mondiale nei servizi e soluzioni digitali a supporto dell’industria in campo energetico, hanno firmato in data 26 settembre 2017 un Memorandum of Understanding finalizzato ad avviare una collaborazione per lo sviluppo di soluzioni integrate e tecnologicamente all’avanguardia nella filiera delle infrastrutture del gas.

I principali eventi direttamente riconducibili ai settori operativi sono illustrati al capitolo “Andamento della gestione nei settori di attività” della presente Relazione.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio

Accordo per l’acquisizione di una quota di controllo di TEP Energy Solution (TEP)

In data 23 febbraio 2018 Snam ha siglato un accordo per l’acquisizione di una quota di controllo, pari all’82% del capitale, di TEP Energy Solution (TEP), una delle principali società italiane attive nel settore dell’efficienza energetica, come Energy Service Company (Esco). L’intesa è avvenuta sulla base di un enterprise value riferito al 100% di TEP pari a 21 milioni di euro. Sono previsti un aggiustamento prezzo in base ai risultati dei prossimi tre esercizi e, inoltre, put e call options esercitabili entro il 2020. L’iniziativa rientra nei piani strategici dell’azienda volti a favorire la decarbonizzazione e un migliore utilizzo dell’energia nei territori in cui opera. TEP, con le sue sedi di Roma, Milano e Udine, è tra le prime Esco industriali indipendenti italiane, con oltre 200 clienti tra primarie aziende nazionali e multinazionali, 950 mila titoli di efficienza energetica e un EBITDA per l’esercizio 2017 pari a circa 6 milioni di euro. La missione di TEP è rendere più competitivi i propri clienti attraverso la diminuzione della spesa energetica grazie all’ottimizzazione delle quantità utilizzate. TEP, che non si occupa né si occuperà di produzione e vendita di energia elettrica e gas, interviene sia per valorizzare gli investimenti dei clienti tramite la produzione di titoli di efficienza energetica, sia proponendosi come investitore per la realizzazione di interventi di efficienza energetica.

Il closing dell’operazione è previsto entro settembre 2018 ed è subordinato all’ottenimento dell’autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Acquisizione congiunta tra Snam e Fluxys di una quota del 33,5 % di Interconnector UK

In data 12 marzo 2018 è stata perfezionata l’acquisizione da parte di Snam e Fluxys della quota pari al 33,5% detenuta da Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) in Interconnector UK, la società proprietaria del gasdotto bidirezionale che unisce il Regno Unito al Belgio e al resto dell’Europa.

Tramite le joint venture Gasbridge 1 BV e Gasbridge 2 BV, Fluxys e Snam hanno deciso di esercitare proporzionalmente il loro diritto di prelazione sulla quota detenuta da CDPQ. Il valore complessivo della transazione ammonta a circa 75 milioni di sterline.

A valle della finalizzazione del trasferimento azionario, Fluxys e Snam sono divenuti gli unici azionisti di Interconnector UK, passando rispettivamente al 76,32% e al 23,68% del capitale, a conferma del loro pieno sostegno alla società in una nuova fase di sviluppo.

Il valore di carico al 31 dicembre 2017 delle partecipazioni di Snam in Gasbridge 1 BV e Gasbridge 2 BV, è stato allineato sulla base de fair value del corrispettivo dell’operazione.