14. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, di importo pari a 1.499 milioni di euro (1.372 milioni di euro al 31 dicembre 2015), presentano la seguente composizione e movimentazione:

Le acquisizioni e sottoscrizioni (170 milioni di euro) riguardano: (i) l’apporto di capitale²⁵ a favore del consorzio AS Gasinfrastruktur Beteiligung GmbH (ASG HoldCo) (135 milioni di euro), joint venture a controllo congiunto partecipata da Allianz e Snam con quote azionarie pari rispettivamente al 60% e al 40%. L’apporto fa seguito agli accordi stipulati il 22 settembre 2016 tra il consorzio AS Gasinfrastruktur Beteiligung GmbH (ASG HoldCo) e OMV Gas & Power GmbH (OGP) per la compravendita del 49% di Gas Connect Austria GmbH (GCA), società operante nel trasporto di gas naturale in Austria. Il closing dell’operazione è avvenuto in data 15 dicembre 2016 a fronte di un esborso complessivamente pari a 135 milioni di euro²⁶; (ii) l’aumento di capitale della società collegata Trans Adriatic Pipeline AG – TAP, che si occupa dello sviluppo del progetto che consentirà il trasporto del gas dall’Azerbaijan ai mercati europei, cui Snam è tenuta a partecipare in misura proporzionale alla quota azionaria posseduta, in forza degli accordi sottoscritti in sede di acquisizione della partecipazione (35 milioni di euro).

Le plusvalenze da valutazione con il metodo del patrimonio netto delle continuing operation (140 milioni di euro) si riferiscono alle società a controllo congiunto TAG (90 milioni di euro) e TIGF (50 milioni di euro).

Le minusvalenze da valutazione con il metodo del patrimonio netto (24 milioni di euro) riguardano la quota di competenza del risultato negativo delle società a controllo congiunto e collegate. Con riferimento alle società a controllo congiunto, il risultato negativo di GasBridge 1 B.V. e Gasbridge 2 B.V (-10 milioni di euro complessivamente), include gli effetti della svalutazione effettuata sulle partecipazioni da quest’ultime detenute in Interconnector UK (21 milioni di euro).

Con specifico riferimento al valore recuperabile delle partecipazioni di GasBridge 1 B.V. e GasBridge 2 B.V in Interconnector UK, la valutazione è stata condotta sulla base di un orizzonte temporale di cinque anni, con la metodologia del Discounted Dividend Model (DDM) e utilizzando come tasso di attualizzazione il tasso determinato in funzione del costo del capitale proprio rettificato per tener conto del premio al rischio. Per gli anni successivi al quinto, sono state assunte proiezioni dei flussi di cassa utilizzando il metodo della perpetuity sulla base del dividendo stimato dell’ultimo anno di Piano con tasso di crescita pari a zero. Il tasso di attualizzazione utilizzato per la stima dei flussi è pari a circa il 6,5%.

Le cessioni e rimborsi (2 milioni di euro) si riferiscono alla riduzione del costo di iscrizione delle partecipazioni nelle società GasBridge 1 B.V. e GasBridge 2 B.V. a fronte della distribuzione ai soci di parte della riserva soprapprezzo azioni generatasi in sede di costituzione delle società.

Il decremento per dividendi (148 milioni di euro) riguarda essenzialmente le società a controllo congiunto TAG (75 milioni di euro), TIGF (43 milioni di euro) e GasBridge 1 B.V. e GasBridge 2 B.V. (17 milioni di euro complessivamente).

Le altre variazioni (11 milioni di euro) si riferiscono essenzialmente: (i) al valore di iscrizione della partecipazione residua (13,5%) di Snam S.p.A. in Italgas S.p.A. (precedentemente ITG Holding) riveniente dall’operazione separazione di Italgas Reti S.p.A. da Snam S.p.A²⁷ (+153 milioni di euro); (ii) al venir meno delle partecipazioni di Snam S.p.A. nelle imprese a controllo congiunto del settore distribuzione a seguito della predetta operazione di separazione (-173 milioni di euro).

Sulle partecipazioni non sono costituite garanzie reali.

Le imprese consolidate, le imprese controllate congiuntamente con altri soci, le imprese collegate nonché le altre partecipazioni rilevanti sono distintamente indicate nell’Allegato “Imprese e partecipazioni di Snam S.p.A. al 31 dicembre 2016” che fa parte integrante delle presenti note.

Altre informazioni sulle partecipazioni

Coerentemente alle disposizioni richieste dal principio contabile internazionale IFRS 12 “Informativa sulle partecipazioni in altre entità”, di seguito è riportata la sintesi dei dati economico – finanziari delle imprese a controllo congiunto e collegate.

Partecipazioni in imprese a controllo congiunto

I dati economico – finanziari relativi a ciascuna partecipazione in società a controllo congiunto giudicata significativa, riferiti ai valori di bilancio redatti in base ai principi IFRS delle imprese partecipate^28, sono di seguito riportati:

Informazioni sulle partecipazioni in imprese a controllo congiunto

TIGF Holding S.A.S.

TIGF Holding S.A.S. è una società di diritto francese che controlla (per il tramite di TIGF Investissements S.A.S., controllata al 100% da TIGF Holding) il 100% di TIGF S.A.

TIGF S.A. (Transport et Infrastructures Gaz France) è una società attiva nel trasporto e nello stoccaggio di gas naturale nel Sud Ovest della Francia. L’attività di trasporto di gas naturale in Francia è soggetta a regolazione.

Al 31 dicembre 2016 la società TIGF Holding S.A.S. risulta partecipata da Snam S.p.A. (40,5%), dal Fondo sovrano di Singapore GIC (31,5%), da EDF (18%, attraverso il fondo dedicato alle passività derivanti dalla dismissione degli asset nucleari) e da Crédit Agricole Assurances (10%, attraverso la società Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole).

TIGF Holding S.A.S. presenta il bilancio consolidato, comprendendo nell’area di consolidamento oltre che TIGF Holding S.A.S., TIGF Investissements S.A.S. e TIGF S.A.

Le regole di governance societarie prevedono che le decisioni sulle attività rilevanti debbano essere prese con il consenso unanime tra i soci Snam e GIC.

Trans Austria Gasleitung Gmbh (TAG)

Trans Austria Gasleitung Gmbh (TAG) è una società di diritto austriaco attiva nel settore del trasporto di gas naturale ed è proprietaria del gasdotto che collega il confine tra Slovacchia e Austria con il punto di entrata di Tarvisio.

L’attività di trasporto di gas naturale in Austria è soggetta a regolazione.

Al 31 dicembre 2016 Snam S.p.A. detiene l’84,47% del capitale sociale, cui spetta l’89,22% dei diritti economici. La restante quota del capitale sociale è detenuta da Gas Connect Austria GmbH (GCA).

Gli accordi contrattuali stipulati tra Snam, TAG e GCA prevedono, inoltre, che qualora TAG non sia in grado di finanziarsi autonomamente, siano i soci a finanziarla in ragione della quota azionaria posseduta.

Le regole di governance societarie prevedono che le decisioni sulle attività rilevanti debbano essere prese con il consenso unanime tra i soci Snam S.p.A. e GCA.

AS Gasinfrastruktur Beteiligung GmbH

AS Gasinfrastruktur Beteiligung GmbH è una società di diritto austriaco a controllo congiunto fra Snam S.p.A. e il gruppo Allianz, con quote rispettivamente pari al 40% e al 60%.

La società detiene il 100% della società di diritto austriaco AS Gasinfrastruktur GmbH, che a sua volta detiene il 49% del capitale sociale di Gas Connect Austria GmbH, società controllata da OMV AG.

Le regole di governance di AS Gasinfrastruktur Beteiligung GmbH prevedono che le decisioni sulle attività rilevanti debbano essere prese con il consenso unanime tra i soci Snam e Allianz.

GasBridge 1 B.V. e GasBridge 2 B.V.

GasBridge 1 B.V. e GasBridge 2 B.V. sono due società di diritto olandese partecipate al 50% rispettivamente da Snam S.p.A. e da Fluxys Europe B.V.

Le due società detengono complessivamente ed in maniera paritetica il capitale sociale delle seguenti società:

• il 31,5% di Interconnector UK Ltd, società controllata da Fluxys;
• il 51% di Interconnector Zeebrugge Terminal SCRL;

Le regole di governance societarie prevedono che le decisioni sulle attività rilevanti debbano essere prese con il consenso unanime tra i due soci Snam S.p.A. e Fluxys Europe B.V.

Restrizioni significative

Ai sensi delle disposizioni dell’IFRS 12 si segnalano di seguito le principali restrizioni significative in relazione alla capacità delle imprese partecipate di trasferire fondi a Snam sotto forma di dividendi, rimborsi di prestiti o di anticipazioni effettuate dalla partecipante.

TIGF Investissement S.A.S.

Il pagamento degli interessi calcolati sull’importo nominale residuo del prestito obbligazionario convertibile di 670 milioni di euro (di cui 272 milioni di euro sottoscritti da Snam), può essere posticipato discrezionalmente dall’emittente TIGF Investissement. Il debito obbligazionario è subordinato rispetto ai finanziamenti bancari in essere.

Partecipazioni in imprese collegate

I dati economico – finanziari relativi alle partecipazioni in società collegate giudicate non significative, riferiti ai valori di bilancio redatti in base ai principi IFRS delle imprese partecipate²⁹, sono riportati di seguito:

Informazioni sulle partecipazioni in imprese collegate

Trans Adriatic Pipeline AG (TAP)

Trans Adriatic Pipeline A.G. (TAP) è una società di diritto svizzero costituita per la progettazione, lo sviluppo e la realizzazione di un nuovo gasdotto, attualmente in fase costruzione, che si estenderà dal confine greco-turco all’Italia (nel nuovo punto di entrata in località San Foca – Melendugno), attraversando Grecia ed Albania.

Al 31 dicembre 2016 la società TAP A.G. risulta partecipata da Snam S.p.A. (20%), Socar (20% attraverso la società AzTAP GmbH), BP (20% attraverso la società BP Gas Marketing Ltd), Fluxys (19% attraverso la società Fluxys Europe B.V.), Enagas (16% attraverso la società Enagás Internacional S.L.U.) e Axpo (5% attraverso la società Axpo Trading A.G.).

In base agli accordi contrattuali stipulati, i soci sono responsabili del finanziamento del progetto, in ragione della quota azionaria posseduta, fino all’entrata in funzionamento del gasdotto, sia attraverso Shareholders’ loan sia attraverso la sottoscrizione di aumenti di capitale. L’eventuale espansione di capacità è soggetta ad una valutazione di fattibilità economica e quindi alla verifica di benefici per TAP, anche in conformità alla decisione sull’esenzione da parte delle Autorità regolatorie.³⁰

In base alle attuali regole di governance societaria, nessuno dei soci di TAP è in grado di esercitare il controllo sulla società, neanche in maniera congiunta.

Italgas S.p.A.

Italgas S.p.A. è una società italiana che controlla il 100% di Italgas Reti S.p.A., Napoletanagas S.p.A. e Acam Gas S.p.A., società attive nel settore della distribuzione di gas naturale sul territorio nazionale.

L’attività di distribuzione del gas naturale è soggetta a regolazione.

Al 31 dicembre 2016 la società Italgas S.p.A., a seguito dell’operazione di separazione da Snam S.p.A. del business della distribuzione del gas naturale, risulta partecipata da Snam (13,5%), C.D.P. Reti S.r.l. (25,08%), C.D.P. Gas S.p.A. (0,97%) e la restante parte è detenuta da soci terzi.

In data 7 novembre 2016, data di efficacia della predetta operazione di separazione, è divenuto efficace il patto parasociale, sottoscritto in data 20 ottobre 2016 tra la Società, CDP Reti S.p.A. e CDP Gas S.r.l., avente ad oggetto tutte le azioni da ciascuna detenute in Italgas S.p.A. Il patto parasociale costituisce un sindacato di voto e di blocco, con la facoltà per Snam di recedere anticipatamente nel caso in cui, nell’ipotesi di dissenso di Snam sul voto delle azioni sindacate in merito a talune materie riservate di natura straordinaria, Snam non ceda la propria partecipazione in Italgas entro i successivi 12 mesi (“Exit Accelerata”). I trasferimenti della partecipazione di Snam in Italgas S.p.A. (anche in caso di Exit Accelerata) sono soggetti al gradimento non mero e prelazione di CDP Reti, nonché all’obbligo di subentro del terzo. Snam, inoltre, non può incrementare la propria partecipazione. Il patto ha durata triennale rinnovabile salvo disdetta; nel caso in cui Snam non rinnovi, CDP Reti avrà un’opzione di acquisto al fair market value sulla partecipazione di Snam in Italgas.