Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti DI SNAM S.P.A. CONVOCATA PER L’APPROVAZIONE DEL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2016, AI SENSI DELL’ART. 153 DEL D.LGS. N. 58/1998 E DELL’ART. 2429 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

la presente relazione (in seguito anche la “Relazione”), redatta ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 (in seguito anche “TUF”) come successivamente modificato e dell’art. 2429 del Codice civile, illustra le attività svolte dal Collegio Sindacale di Snam S.p.A. (“Snam” o la “Società”) nel corso dell’esercizio 2016 e sino alla data odierna, in coerenza le indicazioni contenute, tra l’altro, nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata con Comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e Comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

1. Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2016 per l’approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2015. Il Collegio Sindacale nella prima riunione utile successiva alla predetta Assemblea degli Azionisti ha proceduto, con esito positivo, alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri componenti, con riferimento all’art. 148, comma 3, del TUF e quanto disposto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione della Società.

2. Vigilanza svolta e informazioni ricevute

Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla normativa vigente nel rispetto, in particolare, delle disposizioni dell’art. 149 del TUF, delle “Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate” emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

In merito alle attività svolte nel corso dell’esercizio, il Collegio Sindacale:

a) si è riunito 14 volte, con una durata media delle riunioni di 227 minuti;

b) ha partecipato a: (i) n. 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione; (ii) n. 10 riunioni del Comitato per la Remunerazione; (iii) n. 12 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (di cui n. 3 tenute congiuntamente); (iv) n. 6 riunioni del Comitato Nomine; (v) n. 2 riunioni del Comitato Sostenibilità;

c) ha partecipato: (i) all’Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2016; (ii) all’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 1 agosto 2016; (iii) all’Assemblea degli Obbligazionisti tenutasi in data 30 settembre 2016;

d) ha vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società Controllate, ai sensi dell’art. 114, comma 2, del TUF;

e) ha ottenuto dall’Amministratore Delegato, con la periodicità prevista dalla normativa e dallo statuto sociale, le dovute informazioni sulle attività svolte dalla Società e dalle società Controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere, che sono rappresentate nella Relazione sulla Gestione a cui si rinvia;

f) ha, altresì, acquisito le informazioni necessarie per lo svolgimento dell’attività di propria competenza mediante raccolta di documenti, dati e informazioni e mediante incontri periodici, programmati al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti con: (i) il management della Società; (ii) i responsabili delle funzioni organizzative della Società; (iii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (iv) l’Organismo di Vigilanza previsto dal modello di organizzazione, gestione e controllo, adottato dalla Società in conformità al D.Lgs. n. 231/2001 (il “Modello 231”); (v) i rappresentanti della Società di revisione e (vi) gli organi di controllo delle società Controllate;

g) ha vigilato, nella sua qualità di “comitato per il controllo interno e la revisione contabile” ai sensi dell’art. 19 del D.Lgs. 39/2010, con riguardo: (i) al processo di informativa societaria; (ii) all’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; (iii) alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, (iv) all’indipendenza della Società di revisione;

h) ha vigilato sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del Sistema Amministrativo – Contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione per il tramite delle competenti funzioni aziendali. Il Collegio ha esaminato la valutazione espressa dal Consiglio di Amministrazione circa l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi mediante:

• l’esame della “Relazione sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam e delle Controllate aventi rilevanza strategica”, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare, ai sensi dell’art. 154-bis, comma 4, del TUF, l’adeguatezza dei mezzi a disposizione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• l’esame del “Rapporto per l’anno 2016 sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria del Gruppo Snam e sul rispetto delle procedure amministrativocontabili”, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di ottemperare ai propri obblighi di vigilanza sull’effettivo rispetto delle procedure amministrativo-contabili, ai sensi dell’art. 154- bis, comma 4 del TUF. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l’Amministratore Delegato hanno fornito le idonee dichiarazioni, così come previsto dal comma 5, dell’art. 154-bis del TUF;
• gli incontri periodici con il Senior Vice President Internal Audit, in relazione: (i) alle attività svolte, (ii) alle risultanze degli interventi di audit effettuati e (iii) ai rapporti di follow up delle azioni correttive individuate a seguito delle attività di audit;
• gli incontri periodici con l’Head of Enterprise Risk Management, in relazione: (i) al sistema di gestione dei rischi di Snam e delle sue Controllate, (ii) all’aggiornamento della mappatura dei rischi del Gruppo, (iii) ai relativi potenziali impatti e (iv) agli interventi di mitigazione individuati;
• l’esame della documentazione e dei rapporti periodici previsti dalla procedura SNAM-PRO-004 “Segnalazioni, anche anonime, ricevute dalla Snam S.p.A. e dalle Società controllate”, da cui risulta che la Società ha correttamente analizzato le segnalazioni anonime ricevute nel corso del 2016 e, qualora le abbia ritenute fondate, ha posto in essere le misure necessarie. Nel corso del 2016 e alla data della presente Relazione, non sono pervenute segnalazioni relative alla Società Snam. Inoltre, il Collegio sottolinea che la menzionata procedura è stata modificata nel corso del 2016 al fine di introdurre una nuova figura esterna al gruppo, denominata “Ombudsman”, che svolga autonomamente la ricezione e l’analisi di ogni segnalazione riguardante Snam e/o società Controllate. L’introduzione di tale figura è in linea con le best practice internazionali ed è volta ad accentuare il profilo di terzietà e indipendenza della gestione delle segnalazioni.
• l’esame delle informative in merito alle notizie/notifiche di indagini da parte di Organi/Autorità dello Stato Italiano con giurisdizione penale o comunque con poteri di indagine giudiziaria, con riferimento a illeciti che potrebbero coinvolgere, anche in via potenziale, Snam o le società da essa controllate in via diretta o indiretta, nonché i suoi amministratori e/o dipendenti;
• l’esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione; – i rapporti con gli organi di controllo delle Società controllate, ai sensi dell’art. 151, commi 1 e 2, del TUF;
• la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e, nell’occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, lo svolgimento di riunioni congiunte con lo stesso Comitato;

i) ha ricevuto la relazione della Società di revisione, illustrativa delle “questioni fondamentali” emerse in sede di revisione legale nella quale non sono rilevate carenze; j) ha ricevuto dalla Società di revisione la conferma dell’indipendenza della medesima, nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti, nonché da entità appartenenti alla rete della stessa così come evidenziati nel successivo paragrafo 5;

k) ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come adottate dalla Società;

l) in relazione alle tematiche di responsabilità sociale, ha monitorato l’applicazione del modello di sostenibilità, integrato nei processi aziendali, nel modello di business e nelle strategie di realizzazione e gestione integrata delle infrastrutture del gas naturale in Europa. Al riguardo, si rileva che l’edizione 2016 del documento “Il gas naturale per la decarbonizzazione. Report di Sostenibilità 2016” è stata redatta seguendo le linee guida G4 definite dal Global Reporting Initiative -“GRI”- (che Snam è stata tra le prime ad adottare), recepite nel massimo livello di compliance (“Comprehensive”). Il Collegio segnala la presenza, anche nel 2016, del titolo Snam nei più importanti indici mondiali di sostenibilità delle imprese, a conferma dei risultati conseguiti nel tempo con il buon governo e la continua implementazione delle pratiche di responsabilità sociale e ambientale;

m) con riferimento a Italgas, uscita dal perimetro di consolidamento di Snam a partire dal 7 novembre 2016, ha monitorato, anche attraverso riunioni congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il General Counsel, il rispetto da parte di Italgas degli obblighi relativi ai flussi informativi disposti dal Tribunale di Palermo ai sensi dell’art. 34, comma 8, del D.Lgs. n. 159/2011 (“Controllo Giudiziario”) relativamente alle operazioni rilevanti. In relazione al Decreto del Tribunale di Palermo, Sezione Misure di Prevenzione, notificato a Italgas l’11 luglio 2014, il Collegio Sindacale ha preso atto del Decreto di revoca della misura del Controllo Giudiziario disposto nei confronti di Italgas (ora Italgas Reti) dichiarando, per l’effetto, la cessata esecuzione delle conseguenti prescrizioni;

n) ha monitorato l’adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società Controllate a Snam volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti per legge. Al riguardo, informa che si è tenuta, nel mese di marzo 2016, una giornata di approfondimento tra i collegi sindacali di Snam e Controllate avente come oggetto “Gestione dei Rischi – Flussi Informativi e Reporting”. Inoltre, il Collegio Sindacale, in data 12 gennaio 2017, ha adottato la “Delibera Quadro tra i Collegi del Gruppo Snam”, il cui contenuto è stato elaborato nel corso dell’esercizio 2016, volta a disciplinare i flussi informativi tra i collegi sindacali di Snam e Controllate, con riferimento a oggetto, tempistica e contenuto dei flussi informativi medesimi. Tale Delibera Quadro è stata recepita dai collegi sindacali delle Controllate.

Le specifiche indicazioni da fornire con la presente Relazione, laddove non siano già state rese nei precedenti paragrafi, sono elencate di seguito, secondo l’ordine previsto dalla summenzionata Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

3. Bilancio consolidato e progetto di Bilancio di esercizio 2016

Il Collegio Sindacale ha ricevuto, entro i termini di Legge, la Relazione sulla Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione, unitamente al Bilancio “consolidato” del gruppo facente capo a Snam (in seguito anche il “gruppo”) e al progetto di Bilancio di esercizio chiusi al 31 dicembre 2016. I Bilanci sono stati redatti secondo gli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emanati dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e adottati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell’art. 9 del D.Lgs. 38/2005. Gli IFRS includono anche gli International Accounting Standards (“IAS”) nonché i documenti interpretativi tuttora in vigore emessi dall’IFRS Interpretation Committee (“IFRS IC”), inclusi quelli precedentemente emessi dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) e, ancor prima, dallo Standing Interpretations Committee (“SIC”). Nell’ambito della Relazione sulla gestione, in considerazione della natura della Società quale holding industriale, anche al fine di agevolare la comprensione dei risultati economici, la Società ha predisposto lo schema di conto economico riclassificato, limitandosi a prevedere l’inversione dell’ordine delle voci del conto economico (e cioè presentando per prime le voci relative alla gestione finanziaria) ex D.Lgs. n. 127/1991, secondo quanto raccomandato dalla Consob nella Comunicazione n. 94001437 del 23 febbraio 1994. La Società, a partire dall’esercizio 2015, ha iniziato a pubblicare la Relazione integrata sulla gestione, contenuta all’interno della Relazione finanziaria, in conformità alle indicazioni del framework dell’International Integrated Reporting Council (“IIRC”), integrando i contenuti di carattere finanziario con quelli di sostenibilità ed evidenziando le connessioni esistenti tra la strategia del Gruppo, la governance, la performance gestionale e il contesto sociale, ambientale ed economico nel quale opera. La Società di revisione EY S.p.A., cui è stata attribuita la funzione di revisione legale dei conti, ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010, per il Bilancio di esercizio e per il Bilancio consolidato di Snam al 31 dicembre 2016, esprimendo un giudizio senza rilievi. In particolare, con tali relazioni la Società di Revisione attesta che il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, in conformità agli IFRS, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e che la Relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, la cui responsabilità compete agli Amministratori di Snam, sono coerenti con il Bilancio di esercizio e con il Bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2016.

4. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale – operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ritiene che siano state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Snam e dalle società del Gruppo rappresentate nella Relazione sulla gestione e nelle Note di commento, cui si rinvia. In particolare, Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato, ha fornito esaustiva illustrazione sull’operazione di separazione da Snam del business della distribuzione di gas naturale, che ha determinato la variazione del perimetro di consolidamento per l’uscita di Italgas Reti S.p.A. (precedentemente Italgas S.p.A.) e delle imprese da quest’ultima controllate, con decorrenza 7 novembre 2016 (in seguito anche l’“Operazione di Separazione”). A esito dell’operazione, che ha portato al trasferimento ad Italgas S.p.A. (precedentemente ITG Holding S.p.A.) del 100% della partecipazione di Snam S.p.A. in Italgas Reti S.p.A., Snam S.p.A. detiene una partecipazione di collegamento in Italgas S.p.A. pari al 13,5% del capitale sociale. Tale partecipazione è stata oggetto di un patto parasociale, sottoscritto in data 20 ottobre 2016 tra Snam S.p.A., CDP Reti S.p.A. e CDP Gas S.r.l., avente ad oggetto tutte le partecipazioni da ciascuna detenute in Italgas S.p.A. Con riferimento all’Operazione di Separazione, il Collegio ha vigilato sulla conformità dell’operazione alla “Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate” adottata dalla Società il 30 novembre 2010 e, al riguardo segnala che, l’Operazione stessa è stata ritenuta dal Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate “nell’interesse della Società e a termini e condizioni convenienti e sostanzialmente corretti” con parere rilasciato in data 28 giugno 2016 e ha accertato che l’operazione sia stata posta in essere nell’osservanza delle norme di legge e di statuto applicabili e dei principi di corretta amministrazione. Con riferimento alle Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 14 dicembre 2016, ha proceduto alla verifica annuale della procedura “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate” aggiornandola in relazione a specifici adeguamenti di governance intervenuti nel corso del 2016 e ad alcuni interventi di mera chiarificazione espositiva. Il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite, tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti o azzardate o poste in essere in conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o, comunque, tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale. Inoltre, sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l’esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali. Nella Relazione sulla Gestione e nelle Note al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è fornita esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con le società Controllate e con le altre parti correlate. Ad avviso del Collegio Sindacale, tali operazioni sono: (i) rappresentate in modo corretto e completo nei citati documenti; (ii) conformi alla legge e allo Statuto; (iii) rispondenti all’interesse sociale, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza e (iv) non caratterizzate da sussistenza di situazioni di conflitto di interessi.

5. Conferimento di incarichi alla società di revisione

Nel corso dell’esercizio 2016, la Società ha conferito alla Società di revisione i seguenti incarichi:

• ai fini delle procedure di revisione per gli esercizi 2015-2018 in relazione alla partecipazione detenuta da Snam nella società Trans Adriatic Pipeline AS (TAP), a fronte di un corrispettivo di 18.000 euro;
• ai fini delle attività da svolgere in relazione all’operazione di scissione di Snam avente a oggetto una quota della partecipazione detenuta in Italgas, a fronte di un corrispettivo di 250.000 euro.

Negli allegati alla Relazione Finanziaria Annuale 2016 sono evidenziati i corrispettivi riconosciuti a EY S.p.A. di revisione contabile e di servizi diversi dalla revisione.

Alla Società di revisione non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall’art. 17, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010.

Tenuto conto:

• della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Società di revisione ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010 e
• della peculiarità degli incarichi conferiti da Snam e dalle società del Gruppo alla Società di revisione e alle società appartenenti alla sua rete,

il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Società di revisione.

6. Pareri rilasciati nel corso dell’esercizio

Nel corso dell’esercizio, il Collegio Sindacale ha rilasciato:

• un parere sulla proposta di incentivazione monetaria annuale – anno 2016 – per l’Amministratore Delegato;
• un parere in merito all’incarico alla Società di revisione EY S.p.A. ai fini delle procedure di revisione per gli esercizi 2015-2018 in relazione alla partecipazione detenuta da Snam nella società Trans Adriatic Pipeline AG (TAP);
• un parere ai sensi dell’art. 16.4 dello Statuto sociale in ordine alla conferma del Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Snam;
• un parere in merito alla proposta di incarico aggiuntivo alla Società di revisione EY S.p.A. per le attività da svolgere in relazione all’operazione di scissione di Snam avente a oggetto una quota della partecipazione detenuta in Italgas;
• un parere in merito alla proposta di composizione e d’individuazione dell’Organismo di Vigilanza 231;
• un parere di cui all’art. 2389, terzo comma, del Codice civile, relativo al compenso dell’Amministratore Delegato;
• un parere in merito alla remunerazione degli amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari;
• un parere in merito alla proposta di assegnazione all’Amministratore Delegato dell’incentivo monetario differito 2016;
• un parere in merito all’assegnazione all’Amministratore Delegato dell’incentivo monetario di lungo termine 2016;
• un parere ai sensi di quanto previsto dall’articolo 16.4 dello Statuto sociale in merito alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Snam.

7. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da sollevare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione che appaiono essere stati costantemente osservati.

8. Osservazioni sull’adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, di cui è riscontrata l’idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull’operatività aziendale. Al riguardo, il Collegio ritiene peraltro opportuno ricordare che dal novembre 2016, in ragione del perfezionamento dell’Operazione di Scissione, le attività di business sono state riorganizzate in tre Business Unit per consentire un presidio focalizzato delle direttrici strategiche del piano e una gestione operativa più efficiente ed efficace anche attraverso la semplificazione dei processi decisionali.

9. Osservazioni sull’adeguatezza del sistema di controllo interno

Dall’attività di vigilanza svolta, come meglio rappresentata nel precedente paragrafo 2, non sono emerse anomalie che possano essere considerate indicatori di inadeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Società ha adottato il Modello 231, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001, al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della Società stessa in relazione a taluni reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della Società stessa da soggetti in posizione c.d. “apicale” all’interno della struttura organizzativa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e al controllo di questi, e ha nominato l’Organismo di Vigilanza 231, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge. La Società ha mantenuto attivo un team multifunzionale – “Team 231” – con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per il continuo aggiornamento del Modello 231 della Società e delle società Controllate, con definizione di responsabilità, tempi, modalità di esecuzione (“Programma di Recepimento”), in relazione alle novità legislative introdotte dal D.Lgs. n. 231/2001 e in coerenza con il CoSO Framework, che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l’istituzione, l’aggiornamento, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo interno. Il Modello 231 è stato da ultimo aggiornato nel corso del 2016 e che sono tuttora in corso attività di aggiornamento dello stesso in ragione delle variazioni organizzative e delle novità legislative intervenute nel corso del 2016. Nel corso dell’anno sono proseguite le attività di formazione rivolte a tutto il personale di Snam e delle Controllate, finalizzate alla diffusione e all’approfondimento della conoscenza del Modello 231 e al consolidamento dell’applicazione dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione, rispettivamente in data 31 maggio e 26 luglio 2016 e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha ridotto da cinque a tre il numero dei componenti dell’Organismo di Vigilanza, con la presenza di soli componenti esterni, e ha nominato l’Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico. L’Organismo di Vigilanza ha presentato al Collegio Sindacale le relazioni semestrali sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2016, che hanno riguardato la vigilanza sull’effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell’attività di attuazione e aggiornamento dello stesso, l’impulso e il monitoraggio delle attività svolte dalle funzioni aziendali interessate all’attuazione del Modello 231, con particolare attenzione alla comunicazione ed alla formazione, le attività di verifica come previste dal Programma di Vigilanza 2016 e l’esame delle segnalazione ricevute, per le materie di propria competenza, anche come Garante del Codice Etico. Non sono stati segnalati al Collegio Sindacale fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

10. Osservazioni sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull’adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all’informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2016 è stata resa regolarmente l’attestazione dell’Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Emittenti. La società è dotata di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo Snam finalizzato a garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa societaria in tema di reporting finanziario e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili Snam si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l’istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione dell’efficacia del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria del Gruppo, che è applicato a Snam e alle società da essa controllate. Il modello di gestione dei rischi e di controllo interno sull’informativa societaria adottato da Snam e dalle Società controllate, è stato definito coerentemente con le previsioni del menzionato articolo 154 – bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul “COSOFramework” (“Internal Control – Integrated Framework”, emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l’istituzione, l’aggiornamento, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.

11. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con la società di revisione ai sensi dell’art. 150, comma 2, del d.lgs. n. 58/1998

Nel corso del 2016 e fino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha tenuto n. 6 riunioni con i responsabili della Società di revisione – anche ai sensi dell’art. 150, comma 2, del TUF e dell’art. 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 – nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

12. Indicazione dell’eventuale adesione della società al Codice di autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate

Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai sensi dell’art. 149, comma 1, lettera c-bis del TUF, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione, in adesione al Codice promosso da Borsa Italiana S.p.A. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016, predisposta dagli Amministratori e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 6 marzo 2017, illustra nel dettaglio i principi ed i criteri applicativi adottati dalla Società, in modo da esporre quali raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina siano state adottate, e con quali modalità e comportamenti siano state effettivamente applicate, ricordando anche l’informativa resa in materia di remunerazioni nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in particolare ai sensi dell’art. 123-ter del TUF. Il Collegio ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei Consiglieri, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio, come previsto dal Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale ha monitorato l’adempimento da parte delle diverse funzioni amministrative degli obblighi di informazione periodica o eventuale.

13. Valutazioni conclusive in ordine all’attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

In virtù dell’attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione ai competenti organi di vigilanza e controllo o la menzione nella presente Relazione, né sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile o esposti. Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di altri fatti o esposti di cui fare menzione all’Assemblea degli Azionisti.

14. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all’assemblea ai sensi dell’art. 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998

Premesso quanto sopra, il Collegio Sindacale, sulla base del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2017, non rileva motivi ostativi alla sua approvazione ed esprime parere favorevole in merito alla proposta di destinazione dell’utile e di distribuzione del dividendo presentata dal Consiglio di Amministrazione e Vi invita a deliberare in merito.

San Donato Milanese, 20 marzo 2017

Il Collegio Sindacale di Snam S.p.A.