21. Discontinued Operation

In data 7 novembre 2016, data di inizio delle quotazioni di Italgas S.p.A. (precedentemente ITG Holding S.p.A.) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha avuto efficacia l’operazione di separazione di Italgas Reti S.p.A. (precedentemente Italgas S.p.A.) da Snam S.p.A.

L’operazione ha avuto uno scopo principalmente industriale, volto alla separazione delle attività del Gruppo Snam relative alla distribuzione di gas in Italia, caratterizzate da una propria specificità rispetto alle altre attività del Gruppo Snam in termini di organizzazione operativa, contesto competitivo, regolamentazione, fabbisogno di investimenti, dalle attività di trasporto e dispacciamento, rigassificazione e stoccaggio di gas in Italia e all’estero.

Nell’ambito dell’operazione, nel suo complesso unitaria e sostanzialmente contestuale³⁹, che ha portato al trasferimento ad Italgas S.p.A. del 100% della partecipazione di Snam S.p.A. in Italgas Reti S.p.A., in data 2 novembre 2016 sono stati stipulati:

• l’atto di scissione parziale e proporzionale con assegnazione a Italgas di una partecipazione pari al 52,90% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti, con conseguente assegnazione ai soci di Snam dell’86,50% del capitale di Italgas. Per effetto della Scissione Italgas S.p.A. ha emesso e assegnato agli azionisti di Snam S.p.A. una azione Italgas S.p.A. ogni cinque azioni di Snam S.p.A. detenute;
• l’atto di conferimento in natura da parte di Snam S.p.A. a beneficio di Italgas S.p.A. di una partecipazione pari all’8,23% del capitale sociale di Italgas Reti S.p.A. a fronte dell’assegnazione a Snam S.p.A. di n. 108.957.843 azioni di nuova emissione di Italgas S.p.A., al fine di permettere a Snam S.p.A. di detenere, post-scissione, una partecipazione del 13,5% in Italgas S.p.A.;
• l’atto di vendita da parte di Snam S.p.A. a Italgas S.p.A. di n. 98.054.833 azioni di Italgas Reti S.p.A., pari al 38,87% del capitale sociale, per un corrispettivo di 1.503 milioni di euro, a fronte dell’assunzione di un debito di pari importo in capo a Italgas S.p.A, al fine di generare un adeguato livello di indebitamento finanziario.

L’atto di scissione è stato iscritto al Registro delle imprese in data 3 novembre 2016 a seguito dell’emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Italgas sul Mercato Telematico Azionario, emesso in data 2 novembre 2016, e da parte di CONSOB del giudizio di equivalenza, ai sensi dell’art. 57, comma 1, lettera d) del Regolamento Emittenti, sul Documento Informativo relativo alla Scissione, rilasciato in data 3 novembre 2016.

Così come previsto nello stesso atto di scissione, gli effetti della stessa decorrono a far data dalla data di inizio delle negoziazioni, ovvero dal 7 novembre 2016.

In data 7 novembre 2016, con la quotazione di Italgas S.p.A., è divenuto efficace il patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 tra la Società, CDP Reti S.p.A. e CDP Gas S.r.l. avente ad oggetto tutte le azioni da ciascuna detenute in Italgas S.p.A. Il patto parasociale costituisce un sindacato di voto e di blocco, con la facoltà per Snam di recedere anticipatamente nel caso in cui, nell’ipotesi di dissenso di Snam sul voto delle azioni sindacate in merito a talune materie riservate di natura straordinaria, Snam non ceda la propria partecipazione in Italgas entro i successivi 12 mesi (“Exit Accelerata”). Il patto parasociale prevede, inoltre, che CDP Reti, CDP Gas e Snam presentino una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Italgas tale da assicurare a Snam la designazione di 1 candidato. I trasferimenti della partecipazione di Snam in Italgas (anche in caso di Exit Accelerata) sono soggetti al gradimento non mero e prelazione di CDP Reti, nonché all’obbligo di subentro del terzo. Snam inoltre non può incrementare la propria partecipazione. Il patto ha durata triennale rinnovabile salvo disdetta; nel caso in cui Snam non rinnovi, CDP Reti avrà un’opzione di acquisto al fair market value sulla partecipazione di Snam in Italgas.

A seguito dell’operazione, ciascun azionista di Snam viene a detenere, in luogo dell’azione Snam, due titoli azionari distinti, rappresentativi delle diverse aree di business. Nello specifico, da un lato l’azione Snam, società operante nel trasporto, dispacciamento, rigassificazione e stoccaggio di gas naturale e, dall’altro lato, l’azione Italgas, società operante nella distribuzione di gas naturale.

Ai fini del bilancio 2016, la separazione del business della distribuzione di gas naturale, trattandosi di una “major line of business”, ha comportato la rappresentazione separata dei risultati e dei flussi di cassa del settore distribuzione di gas naturale riferiti al periodo 1 gennaio – 6 novembre 2016 del settore distribuzione come “discontinued operations”, ai sensi del principio contabile internazionali IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate”.

Di seguito sono rappresentati i principali dati economico – finanziari delle discontinued operations, al netto delle partite intercompany, per l’esercizio 2016 (periodo 01.01.2016 – 06.11.2016) e per l’anno di confronto 2015:

L’operazione di separazione da Snam del business di distribuzione del gas naturale ha comportato una riduzione dell’indebitamento finanziario netto per complessivi 3,6 miliardi di euro, di cui 2,1 miliardi di euro a fronte del rimborso al valore di mercato dei finanziamenti intercompany e 1,5 miliardi di euro a fronte del rimborso del Vendor Loan riveniente dall’operazione di vendita del 38,87% della partecipazione di Snam S.p.A. in Italgas S.p.A. Il cash in per la società ammonta complessivamente a 3,2 miliardi di euro, al netto di 0,4 miliardi di euro di finanziamenti BEI relativi a progetti Italgas trasferiti a quest’ultima.

Si precisa che l’operazione di separazione da Snam del business della distribuzione di gas naturale si configura come un’operazione di “Business combination involving entities under common control”, in particolare, rileva la circostanza che le società partecipanti all’aggregazione aziendale sono controllate, ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10, in ultimo dallo stesso soggetto, ovvero da CDP, sia prima sia dopo la realizzazione dell’aggregazione stessa e che tale controllo non è di natura temporanea. Ne consegue che, ai fini del bilancio consolidato del gruppo Snam, l’operazione nel suo complesso è stata rilevata applicando il principio della continuità di valori.