Principali eventi

Sviluppo internazionale

Operazione TAG GmbH

Nell’ambito dell’operazione di acquisizione della partecipazione in Trans Austria Gasleitung GmbH (TAG), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 12 settembre 2014 e governata dall’accordo quadro sottoscritto in data 19 settembre 2014 da Snam, CDP Gas S.r.l. (CDP GAS) e la sua controllante Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP S.p.A.), in data 19 dicembre 2014 Snam ha perfezionato l’operazione di acquisizione della partecipazione in TAG detenuta da CDP GAS a fronte di un corrispettivo contrattuale di 505 milioni di euro⁸. La partecipazione oggetto di acquisizione corrisponde all’84,47% del capitale sociale di TAG, cui spetta l’89,22% dei diritti economici⁹.

TAG è proprietaria del gasdotto che collega il confine tra Slovacchia e Austria con il punto di entrata di Tarvisio, attraverso un sistema di 3 pipeline da 380 km ciascuna, 5 centrali di compressione e impianti ausiliari per una lunghezza complessiva di circa 1.140 km.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam del 17 dicembre 2014, a valere sulla delega conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 10 dicembre 2014, ha fissato le condizioni dell’aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4 del Codice civile, riservato in sottoscrizione a CDP GAS. A fronte del trasferimento della partecipazione in TAG, in data 19 dicembre 2014 Snam ha emesso e CDP GAS ha sottoscritto ed interamente liberato n. 119.000.000 di azioni ordinarie Snam, senza valore nominale espresso, al prezzo di emissione di 4,218 euro per azione¹⁰, comprensivo di sovrapprezzo, e corrisposto a CDP GAS un importo pari a 3,1 milioni di euro. L’aumento di capitale di Snam è stato pari a 501,9 milioni di euro, di cui 376,3 milioni di euro a titolo di sovrapprezzo. CDP GAS, per effetto di tale operazione, è azionista di Snam con una quota pari al 3,40%¹¹ del capitale sociale.

Nella medesima data, Snam ha messo a disposizione di TAG, tramite la concessione di una linea di credito revolving a breve termine¹², i fondi necessari per il rimborso a CDP GAS del finanziamento soci erogato da quest’ultima a TAG per un importo pari a 238 milioni di euro (216 milioni di euro al 31 dicembre 2014).

Captive assicurativa di gruppo – Gasrule Insurance Ltd

Con l’obiettivo di una più efficace ed efficiente gestione dei rischi del gruppo ed a seguito dell’autorizzazione ricevuta dalla Banca Centrale d’Irlanda, a partire dal mese di luglio 2014 è operativa la società captive assicurativa Gasrule Insurance Ltd, con sede a Dublino, partecipata da Snam al 100%. Oggetto sociale di Gasrule Insurance Ltd è la copertura dei rischi industriali di gruppo.

Ottimizzazione della struttura finanziaria di gruppo

Nel 2014 è proseguito il percorso di ottimizzazione della struttura finanziaria di gruppo, finalizzato a rendere la struttura maggiormente coerente con le esigenze di business in termini di durata dei finanziamenti e di esposizione ai tassi di interesse, riducendo contestualmente il costo complessivo del debito.

In data 25 luglio 2014, Snam ha concluso accordi con le banche finanziatrici volti a rinegoziare nuove e migliorative condizioni, in termini di pricing e di estensione della durata, del finanziamento sindacato stipulato nel luglio 2012. Il finanziamento sindacato, di complessivi 3,2 miliardi di euro, è costituito da una linea di credito revolving a tasso variabile di importo pari a 2 miliardi di euro, della durata di 3 anni e con scadenza nel 2017, e una liquidity line a tasso variabile di importo pari a 1,2 miliardi di euro, della durata di 5 anni e con scadenza nel 2019. Il nuovo finanziamento non contiene financial covenants.

Con riferimento al mercato dei capitali, nel corso del 2014 Snam ha effettuato le seguenti emissioni obbligazionarie: (i) in attuazione del Programma di Euro Medium Term Notes (EMTN) deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’11 giugno 2013¹³, Snam ha effettuato nuove emissioni per un ammontare complessivo pari a 1.250 milioni di euro, di cui 1.100 milioni di euro a tasso fisso e 150 milioni di euro a tasso variabile pari all’Euribor più 65 bps; (ii) in attuazione del Programma di EMTN deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2014¹⁴, Snam ha effettuato in data 22 ottobre 2014 una nuova emissione di ammontare pari a 500 milioni di euro, della durata di 8,5 anni con scadenza il 21 aprile 2023 e cedola annua a tasso fisso dell’1,5%. Il prestito obbligazionario è stato convertito, attraverso un contratto derivato di Interest Rate Swap (IRS), in prestito a tasso variabile con tasso di riferimento Euribor 12 mesi. Alla data del 31 dicembre 2014 il debito a tasso fisso rappresenta il 69% dell’indebitamento finanziario rispetto al 49% di fine 2012 e al 64% di fine 2013.

A partire dal mese di ottobre, inoltre, sono stati stipulati contratti di finanziamento relativi a nuove linee di credito, costituite da quattro Term Loan a tre anni per complessivi 1.000 milioni di euro e da linee revolving a tre anni per complessivi 750 milioni di euro, con condizioni di pricing migliorative rispetto alle linee bancarie bilaterali committed concesse a Snam a partire dal 2012 rimborsate e/o estinte anticipatamente.

Rating

In data 9 dicembre 2014 l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha declassato di un notch il rating sul debito a lungo termine di Snam, che passa da BBB+ a BBB con outlook stabile.

L’azione fa seguito al declassamento di un notch del rating sul debito sovrano della Repubblica Italiana deciso il 5 dicembre 2014 (da BBB a BBB- con outlook stabile).

Sulla base delle metodologie adottate dalle agenzie di rating, il rating Snam non può posizionarsi ad un livello superiore di un notch rispetto a quello della Repubblica Italiana.

Amministrazione giudiziaria della società controllata Italgas – Tribunale di Palermo

Il Tribunale di Palermo ha notificato in data 11 luglio 2014 alla società controllata Italgas la misura di prevenzione patrimoniale della amministrazione giudiziaria, ai sensi dell’art. 34, comma 2, D.Lgs. 159/2011 “Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010 n. 136”. Ai sensi di legge, la misura tende alla protezione del patrimonio di Italgas da eventuali infiltrazioni e/o collusioni.

La misura ha carattere temporaneo e una durata massima certa, nel caso di specie per un periodo di 6 mesi, prorogabile di ulteriori 6 mesi e non oltre ai sensi del D.Lgs. 159/2011. Per effetto, le facoltà di amministrazione dei beni e delle attività economiche e imprenditoriali di Italgas sono state conferite ad un organo amministrativo collegiale composto da quattro membri, designato dal Tribunale. Il Consiglio di Amministrazione di Italgas risulta sospeso per la durata della misura. Snam mantiene la piena titolarità dell’intero capitale sociale di Italgas con i relativi diritti.

Ai fini della rappresentazione contabile adottata per la redazione della Relazione finanziaria semestrale 2014 ha rilevato la circostanza che il provvedimento era stato notificato ad Italgas il giorno 11 luglio 2014, pertanto dopo la chiusura del semestre e prima dell’approvazione della Relazione. Inoltre, ai fini del bilancio consolidato di gruppo, l’organo amministrativo collegiale aveva autorizzato la trasmissione a Snam della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 di Italgas, corredata dalle relative attestazioni del Management contemplate dalle procedure di gruppo in essere, nonché sottoposta preventivamente anche all’esame del Collegio sindacale di Italgas. Pertanto Snam, in virtù del controllo esercitato su Italgas per l’intero primo semestre 2014 e della piena disponibilità del flusso informativo della Società al 30 giugno 2014, in conformità con quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 10 “Bilancio consolidato”, aveva mantenuto le modalità di consolidamento della Società controllata all’interno del gruppo.

Nel contempo, Consob aveva comunicato alla Società di aver in corso approfondimenti in merito ai possibili riflessi della vicenda Italgas sulle modalità di contabilizzazione della partecipata nelle rendicontazioni riferite al periodo della misura preventiva.

Successivamente, con provvedimento emesso in data 2 ottobre 2014, il Giudice Delegato ha meglio definito il perimetro della amministrazione giudiziaria e le attività del collegio degli amministratori (di seguito, il “Provvedimento”). Il Provvedimento specifica che la misura dell’amministrazione giudiziaria notificata ad Italgas ha prevalentemente obiettivi ispettivi, focalizzati sulle attività che possano rivelare la fondatezza o meno degli indizi di potenziali infiltrazioni, al fine di adottare le azioni necessarie. Sulla base di tale finalità e tenuto conto, nel caso di specie, che non vi è alcun tipo di intervento sul pacchetto azionario della Società controllata e del contesto di assoluta temporaneità e brevità della misura di prevenzione, il Provvedimento rileva che non vi sono ragioni giuridiche, operative o processuali che possano mettere in discussione i poteri propri della controllante, nonché il rispetto delle strategie e degli obiettivi di gruppo e l’osservanza delle procedure aziendali.

A conferma, con riferimento alle attività del collegio di amministratori il Provvedimento altresì precisa che, fermo restando il rispetto delle previsioni di legge, il perimetro così meglio definito e le specifiche istruzioni impartite agli amministratori giudiziari si ispirano ai seguenti principi e attività:

1. Continuità da parte di Italgas con le linee strategiche definite nel Piano strategico e nel Budget adottati in precedenza dalla stessa Italgas e che prevedono, in coerenza con la sostenibilità del Gruppo Snam, la conferma di Italgas quale operatore leader in Italia del business della distribuzione di gas naturale;
2. Mantenimento dei servizi di finanza e di tesoreria accentrata (Cash Pooling) assicurati da Snam per la copertura dei fabbisogni finanziari di Italgas, tramite accesso ai mercati finanziari, in coerenza con gli obiettivi approvati nel Piano strategico;
3. Mantenimento dei servizi forniti a livello accentrato dal Gruppo Snam a favore di Italgas, in linea con e fermo restando i contratti in essere e i poteri conferiti (con la sola eccezione delle limitazioni a talune procure, già disposte);
4. Mantenimento di Italgas all’interno del perimetro del Consolidato Fiscale Nazionale del Gruppo Snam, risultando rispettate le condizioni previste dalla normativa di riferimento;
5. Disponibilità per Snam del flusso informativo Italgas ai fini della redazione dell’informativa finanziaria periodica consolidata di gruppo, inclusa l’attestazione del management Italgas verso Snam e verso la Società di revisione, in continuità con le attuali procedure (anche al fine di evitare rilievi della Società di revisione);
6. Condivisione e continuità da parte di Italgas in relazione agli adempimenti del sistema di controllo sull’informativa di Snam ex legge 262/2005 (in linea con i passi già intrapresi attraverso il mantenimento del Sistema di controllo sull’informativa Societaria – SCIS);
7. Continuità nei rapporti intercorrenti tra gli organi di controllo di Snam e Italgas: continuità nello svolgimento dei compiti e delle riunioni degli organi di controllo e vigilanza di Italgas, salvo gli opportuni e necessari coinvolgimenti con l’organo di amministrazione giudiziaria in ragione delle esigenze sottostanti alla misura di prevenzione;
8. Continuità nello svolgimento del Piano annuale di Audit di Gruppo, che ricomprende gli interventi curati dalla funzione internal audit di gruppo in relazione alle attività di Italgas (come del resto già realizzato attraverso l’indirizzo già adottato di non apportare alcuna modifica o rallentamento al piano annuale);
9. Continuità nel corpo procedurale di Gruppo recepito da Italgas e relative interazioni con funzioni e vertice Snam (tra l’altro, la procedura Operazioni straordinarie).

Sulla base delle suddette considerazioni, il Provvedimento conclude che, così come definito il perimetro della amministrazione giudiziaria, non emergono elementi (nulla osta) per non procedere al consolidamento del bilancio di Italgas S.p.A. nel Gruppo Snam, ferma restando la piena autonomia e responsabilità della controllata nell’adozione delle determinazioni di sua esclusiva competenza.

Snam ha continuato la fattiva collaborazione con l’Autorità Giudiziaria e con il collegio degli amministratori. In tale contesto, Snam, anche nell’interesse di Italgas, ha tra l’altro conferito incarico a una primaria società specializzata di livello internazionale di svolgere un autonomo e indipendente approfondimento di natura Forensic, volto a:

• ricostruire il quadro indiziario delineato nel Decreto e ciò avendo particolare riguardo ai rapporti di Italgas con le controparti richiamate nel Decreto, nonché al sistema di controllo all’epoca vigente;
• valutare la solidità complessiva dell’attuale sistema di controllo interno e gestione dei rischi con specifico riferimento al rischio di infiltrazione e agevolazione della criminalità organizzata negli appalti.

All’esito delle attività tecniche di natura documentale – contabile e sul sistema di controllo interno svolte in esecuzione dell’incarico, la società incaricata ha confermato in sintesi: (i) che l’incidenza dei rapporti di fornitura con le controparti richiamate nel Decreto rispetto al totale della spesa di Italgas a livello cumulato risulta inferiore all’1% nel periodo 2009-2014; 0,16% se si considera la spesa totale del Gruppo Snam per lo stesso periodo; (ii) che l’attuale sistema di controllo interno e gestione dei rischi appare idoneo ed efficace ad identificare, prevenire o comunque minimizzare il rischio operativo aziendale di infiltrazione/agevolazione della criminalità organizzata in attività economiche e imprenditoriali. Gli esiti dell’autonomo e indipendente approfondimento di natura Forensic sono stati messi a disposizione dell’Autorità Giudiziaria.

Ai fini del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014, tenuto conto anche delle considerazioni incluse nel Provvedimento, Italgas S.p.A. è rimasta all’interno del perimetro di consolidamento di Gruppo.

Al termine del periodo di sei mesi il Tribunale ha disposto la proroga della misura di prevenzione per ulteriori sei mesi previsti dal D.Lgs. 159/2011. Nel contempo, il Tribunale ha richiesto al collegio degli amministratori di definire un piano di interventi volto alla conclusione delle attività, anche in relazione alle risultanze comunicate dallo stesso collegio degli amministratori. Il Giudice Delegato a sua volta, in data 8 gennaio 2015, da un lato ha confermato il giudizio di nulla osta al consolidamento di Italgas nel bilancio di Gruppo, dall’altro ha disposto che il piano di interventi sia predisposto tenendo conto delle proposte di Snam e dello svolgimento di un tavolo tecnico di consultazione. Snam sta continuando la fattiva collaborazione con l’Amministrazione Giudiziaria e con il collegio degli amministratori confidando in una rapida conclusione del procedimento in corso.

Con riferimento all’individuazione del perimetro di consolidamento ai fini della Relazione finanziaria annuale 2014, Snam ha acquisito due pareri da primari esperti indipendenti che hanno confermato l’inclusione di Italgas all’interno del perimetro di consolidamento del gruppo.

Sulla base delle considerazioni sopra esposte, tenuto conto dei pareri acquisiti, del fatto che gli eventi in concreto succedutisi negli ultimi mesi confermano la continuità nella direzione unitaria di Snam nonché della piena disponibilità del flusso informativo di Italgas relativo al bilancio di esercizio 2014, approvato dall’Amministrazione Giudiziaria, corredato dalle relative attestazioni e preventivamente sottoposto alla valutazione del Collegio sindacale di Italgas, Snam ha mantenuto Italgas, e conseguentemente le società da quest’ultima controllate, all’interno dell’area di consolidamento di gruppo, in continuità con le rappresentazioni contabili adottate nei documenti economico – finanziari resi pubblici nel corso del 2014.

La Società ha tenuto informata la Consob sull’evoluzione della misura e dei successivi provvedimenti, nonché, preventivamente, sulle modalità di rappresentazione contabile adottate.

FATTI AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO

Ingresso di Crédit Agricole Assurances (CAA) nella compagine sociale di TIGF Holding

In data 28 gennaio 2015 Snam, GIC ed EDF Invest (EDF) hanno sottoscritto un accordo con CAA per l’entrata di quest’ultimo nel capitale sociale di TIGF con una quota del 10%.

Il closing dell’operazione, sottoposto alle usuali condizioni sospensive, è avvenuto in data 26 febbraio 2015. Snam ha incassato oltre 80 milioni di euro, con una valutazione del 100% dell’equity value di TIGF di oltre 1,8 miliardi di euro (oltre 1,3 miliardi di euro a luglio 2013, data di ingresso di Snam nella compagine azionaria di TIGF).

A seguito della suddetta operazione Snam, GIC, EDF e CAA detengono rispettivamente, in maniera indiretta, il 40,5%, il 31,5%, il 18% e il 10% nel capitale sociale di TIGF (45%, 35% e 20% detenuto rispettivamente da Snam, GIC e EDF al 31 dicembre 2014).

Emissioni obbligazionarie

In attuazione del Programma di EMTN deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2014, in data 28 gennaio 2015 Snam ha concluso con successo la riapertura di un’emissione obbligazionaria a tasso fisso, già in circolazione, per un importo incrementale di 250 milioni di euro relativa all’emissione del 22 ottobre 2014 con scadenza 21 aprile 2023 e cedola annua a tasso fisso dell’1,5%.

Finanziamenti Banca Europea per gli Investimenti

Nell’ambito della manovra di ottimizzazione della struttura finanziaria in data 16 febbraio 2015 è stato erogato dalla Banca Europea per gli Investimenti (BEI) un nuovo finanziamento di 200 milioni di euro. Snam nel mese di febbraio 2015 ha inoltre inviato comunicazione per procedere al rimborso anticipato di due finanziamenti in essere con la BEI di importo complessivamente pari a 300 milioni di euro, stipulati a condizioni contrattuali non allineate a quelle attualmente disponibili sul mercato.

Corte Costituzionale – Sentenza 10/2015

In data 9 febbraio 2015 la Corte Costituzionale, con sentenza 10/2015 ha dichiarato l’illegittimità costituzionale dell’art. 81, commi 16, 17 e 18 (Addizionale IRES, cosiddetta “Robin Hood Tax”), del Decreto Legge 25 giugno 2008, n. 112 “Disposizioni urgenti per lo sviluppo economico, la semplificazione, la competitività, la stabilizzazione della finanza pubblica e la perequazione tributaria”, convertito, con modificazioni, dall’art. 1, comma 1, della legge 6 agosto 2008, n. 133, e successive modificazioni. L’illegittimità decorre, così come stabilito dalla sentenza, dal giorno successivo alla pubblicazione della stessa nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, ovvero dal 12 febbraio 2015. Gli effetti di tale provvedimento hanno determinato a livello di Gruppo una riduzione delle imposte dell’esercizio derivante dall’adeguamento della fiscalità differita per un ammontare complessivo pari a 120 milioni di euro¹⁵.