Sistema e regole di corporate governance

Sistema di governo societario

Snam è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e assolve, pertanto, agli obblighi normativi e regolamentari connessi alla quotazione.

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali. Snam adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Lo Statuto delinea le funzioni e le attività dei seguenti organi sociali:

• l’Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Collegio Sindacale.

Assemblea

L’Assemblea è l’organo deliberativo dei soci e nomina il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, sono di competenza esclusiva dell’Assemblea ordinaria le delibere riguardanti la cessione, il conferimento, l’affitto e l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas.

L’Assemblea in sede straordinaria delibera sulle materie a essa riservate alla legge, fatto salvo quanto di seguito descritto, con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

La Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito a:

• la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
• l’istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
• l’adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l’Assemblea degli azionisti è disciplinata da un regolamento assembleare che prevede l’ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee della Società e garantisce il diritto a ciascun socio intervenuto di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.

L’Assemblea tenutasi il 26 marzo 2013 ha fissato in nove il numero dei consiglieri e la durata in carica in tre esercizi con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

Nella seguente tabella sono riportati gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione, con indicazione delle liste dalle quali gli stessi sono stati eletti e degli amministratori per i quali è stato espressamente indicato nella lista il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

L’Assemblea degli azionisti del 26 marzo 2013 ha confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione Lorenzo Bini Smaghi⁷². Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l’azionista di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 26 marzo 2013 ha confermato Amministratore Delegato Carlo Malacarne⁷³, attribuendogli le funzioni di Chief Executive Officer e conferendogli tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, Marco Reggiani, Direttore Affari Legali, Societari e Compliance della Società, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il 26 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha, da ultimo, approvato il proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità (i) di convocazione, (ii) di svolgimento dei lavori consiliari e (iii) di verbalizzazione.

Il Consiglio valuta all’atto della nomina e periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli Amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri relativi all’amministrazione ordinaria e straordinaria e può compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell’oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell’11 marzo 2015 ha espresso, ai sensi del Codice di Autodisciplina, la propria valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si sono svolte sessioni di board induction a cui hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Nel febbraio 2015 si è svolta una sessione di board induction rivolta al Consigliere Yunpeng He cooptato il 26 gennaio 2015.

Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati, nominando i suoi componenti e approvando i relativi regolamenti, nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale:

• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Nomine;
• Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Nomine è composto come segue:

Il Comitato Controllo e Rischi è composto come segue:

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha valutato che più di un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge, dell’atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo concreto funzionamento. Ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile”.

In ottemperanza alle previsioni di legge e di Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato. Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato.

I sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all’attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all’attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

Il vigente Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 26 marzo 2013 per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2015:

Società di revisione

L’attività di revisione legale dei conti è affidata ai sensi di legge a una società di revisione, iscritta ad apposito albo, nominata dall’Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il 27 aprile 2010 l’Assemblea degli azionisti ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi 2010 – 2018, alla società Reconta Ernst & Young S.p.A.

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2014.

Sintesi grafica della struttura di governo societario

Si fornisce, di seguito, una sintesi grafica della struttura di governance della Società:

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Principi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Snam adotta e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, da intendersi come l’insieme di tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa con l’obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, di proteggere i beni aziendali, di gestire in modo ottimale ed efficiente le attività e di fornire dati contabili e finanziari accurati e completi.

Il Codice Etico definisce i principi guida su cui si fonda l’intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali: (i) la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all’iter autorizzativo, esecutivo, o di controllo; (ii) l’esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali; (iii) l’esistenza di regole formalizzate per l’esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni; e (iv) la tracciabilità (assicurata attraverso l’adozione di sistemi informativi idonei all’individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l’idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell’attività di impresa. In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, Snam ha adottato un Sistema di Enterprise Risk Management (“ERM”)⁷⁴.

Gli esiti delle attività di mappatura dei rischi da parte dell’unità ERM sono oggetto di reporting trimestrale, che interessa il Comitato Controllo e Rischi e tutti i livelli della struttura organizzativa di Snam e delle società controllate, quali i process owner, i direttori di funzione, fino agli Amministratori Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nell’adunanza del 29 ottobre 2013, ha approvato le “Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di internal audit” (le “Linee di Indirizzo”) che definiscono il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come l’insieme delle regole, procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi prefissati, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli.

La responsabilità dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con gli obiettivi aziendali e di processo, la corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria dell’amministratore incaricato e dei responsabili della gestione. Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato l’Amministratore Delegato della Società quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il quale svolge le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta almeno annualmente l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Il Consiglio di Amministrazione – previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell’amministratore incaricato, d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione – nomina il Responsabile Internal Audit. Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell’Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all’interno delle Linee di Indirizzo. Il Responsabile Internal Audit, inquadrato nella struttura organizzativa che dipende dall’Amministratore Delegato, svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione⁷⁵; il Comitato Controllo e Rischi sovrintende alle attività dell’Internal Audit. Le attività dell’Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell’Internal Audit e nel codice etico, emanati dell’Institute of Internal Auditors⁷⁶, nonché ai principi contenuti nel Codice Etico⁷⁷.

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di “comitato per il controllo interno e la revisione contabile” ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Come previsto dall’articolo 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto ai sensi dell’articolo 154-bis del TUF su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale⁷⁸.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2013, in conformità delle procedure e dei requisiti previsti dallo Statuto sociale, ha confermato Dirigente Preposto il Dr. Antonio Paccioretti, il quale ha ricevuto tale incarico il 29 ottobre 2007 e ricopre anche la carica di Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo di Snam.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente l’adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto per l’esercizio dei compiti attribuiti, nonché semestralmente il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2014.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo Snam sono elementi del medesimo “Sistema” (Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria), finalizzato a garantire l’attendibilità⁷⁹, l’accuratezza⁸⁰, l’affidabilità⁸¹ e la tempestività dell’informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

L’informativa in oggetto è costituita dall’insieme dei dati e delle informazioni contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge – relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione, anche consolidati – nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l’esterno avente contenuto contabile – quali i comunicati stampa ed i prospetti informativi redatti per specifiche transazioni – che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall’articolo 154-bis del TUF, introdotto dalla Legge 28 dicembre 2005 n. 262. Tale informativa include sia dati ed informazioni di carattere finanziario che non finanziario, questi ultimi aventi l’obiettivo di descrivere gli aspetti rilevanti del business, commentare i risultati economico-finanziari dell’esercizio e/o descrivere le prospettive future.

Snam si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l’istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione dell’efficacia del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria del gruppo, che è applicato a Snam e alle Società da essa controllate, tenendo conto della loro significatività in termini di contribuzione delle stesse ai valori di bilancio consolidato del Gruppo Snam e di rischiosità delle attività svolte.

Il modello di gestione dei rischi e di controllo interno sull’informativa societaria adottato da Snam e dalle Società controllate, è stato definito coerentemente con le previsioni del menzionato articolo 154-bis del T.U.F. ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul “COSO Framework” (“Internal Control – Integrated Framework”, emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l’istituzione, l’aggiornamento, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo interno, del quale è stato pubblicato l’aggiornamento nel maggio 2013.

Nel corso del 2014 si è concluso il Progetto SCIS, che era stata avviato nella seconda parte del 2013.

Il progetto, realizzato con il supporto di una primaria società di consulenza, ha riguardato la revisione e l’aggiornamento del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria del Gruppo Snam, al fine di renderlo più aderente alle esigenze ed alle peculiarità del gruppo stesso, in presenza di una crescente complessità organizzativa e dei processi, nonché di rafforzarne i profili metodologici, per consentire al Gruppo di perseguire un costante miglioramento del sistema, a presidio dell’affidabilità, attendibilità, tempestività e accuratezza dell’informativa societaria.

In relazione alle attività svolte nell’ambito del Progetto SCIS, è stata emessa la procedura “Il Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria del Gruppo Snam”, in sostituzione della precedente Management System Guideline (MSG), che definisce, alla luce degli sviluppi del Progetto, i ruoli e le responsabilità inerenti la progettazione, l’istituzione, l’applicazione, il mantenimento nel tempo, la gestione e la valutazione dell’efficacia del Sistema nel suo complesso. Sono state inoltre definite le istruzioni operative di dettaglio che disciplinano la metodologia, le responsabilità e le attività da svolgere per l’attuazione delle diverse componenti del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria che riguardano, in particolare, la definizione dell’ambito di applicazione del Sistema (scoping), i Company / Entity Level Controls” (CELC), i “Process Level Controls” (PLC), la “Segregation of Duties” (SoD), gli “Information Technology General Controls” (ITGC), il risk assessment per i Process Level Controls, la modalità di gestione dei risultati dei controlli e la valutazione delle carenze, la mappatura delle applicazioni informatiche rilevanti SCIS e il metodo di campionamento nei monitoraggi di linea.

Le attività progettuali hanno comportato anche, sulla base di quanto definito in termini di impostazione metodologica e di revisione dei processi di analisi e valutazione, la rivisitazione e l’aggiornamento di tutti i rischi ed i controlli delle singole componenti del Sistema.

La progettazione, l’istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria sono garantiti mediante: le attività di scoping, l’individuazione e la valutazione dei rischi e dei controlli (a livello aziendale e di processo, attraverso le attività di risk assessment e di monitoraggio) e i relativi flussi informativi (reporting).

I controlli, sia a livello di entità, che di processo, sono oggetto di regolare valutazione (monitoraggio), per verificarne nel tempo l’adeguatezza del disegno e l’effettiva operatività. A tal fine, sono previste attività di monitoraggio di linea (ongoing monitoring activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (separate evaluations), affidate all’Internal Audit, che opera secondo un piano concordato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, volto a definire l’ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione di Snam ha conferito un incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young avente ad oggetto l’esame dell’adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell’informativa finanziaria per la formazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato di Snam S.p.A., tramite lo svolgimento di autonome verifiche indipendenti dell’efficacia del disegno e dell’operatività del sistema di controllo stesso. Tale incarico, conferito annualmente e su base volontaria, riflette l’esigenza di mantenere invariata l’attenzione sulle tematiche inerenti il sistema di controllo interno sull’informativa societaria, anche successivamente al venir meno dell’obbligo di compliance al Sarbanes Oxley Act, alla cui osservanza Snam era tenuta allorché controllata da eni, società quotata sul mercato azionario di New York.

Il conferimento di tale incarico rappresenta una best practice applicata da società di primaria rilevanza e, analogamente al Sarbanes Oxley Act statunitense, prevede l’emissione, da parte della Società di revisione, di una relazione annuale indirizzata al Consiglio di Amministrazione, in merito alle verifiche effettuate ed all’adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell’informativa finanziaria del Gruppo Snam.

Gli esiti delle attività di monitoraggio, delle verifiche svolte sui controlli e le altre eventuali informazioni o situazioni rilevanti per il Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo, che coinvolge tutti i livelli della struttura organizzativa di Snam e delle società controllate rilevanti, quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione, fino ai responsabili amministrativi e agli Amministratori Delegati.

Le valutazioni di tutti i controlli istituiti in Snam e nelle società controllate sono portate a conoscenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che, sulla base di tali informazioni, redige un rapporto semestrale ed annuale sull’adeguatezza e l’effettiva applicazione del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria che, condiviso con l’Amministratore Delegato, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della relazione finanziaria semestrale consolidata, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso lo svolgimento delle funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di sua competenza sul Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria, anche sulla base degli esiti delle procedure di verifica effettuate dalla Società di revisione in merito all’adeguatezza del sistema di controllo connesso alla predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2014.

Codice Etico

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 luglio 2013, ha approvato la nuova versione del Codice Etico che definisce un sistema valoriale condiviso ed esprime la cultura dell’etica di impresa di Snam, e ispira il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali.

Il Codice Etico (i) afferma i principi che ispirano e fondano l’attività condotta da Snam, quali l’osservanza della legge, la concorrenza leale, l’onestà, l’integrità, la correttezza e buona fede nel rispetto degli interessi legittimi dei clienti, dipendenti, azionisti e dei partner commerciali e finanziari, nonché della collettività in cui la Società è presente con le proprie attività; (ii) contiene i principi generali di sostenibilità e responsabilità d’impresa; e (iii) ha a oggetto, inter alia, il luogo di lavoro, i rapporti con gli stakeholder e i fornitori, la tutela dei dati personali.

Il Codice Etico rappresenta, tra l’altro, un principio generale non derogabile del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana della “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato” contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (“D.Lgs. n. 231 del 2001”). Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all’Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001, il ruolo di Garante del Codice Etico, al quale possono essere presentate: (i) richieste di chiarimenti e di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice; (ii) suggerimenti in merito all’applicazione del Codice Etico; (iii) segnalazioni di violazioni del Codice Etico di diretta o indiretta rilevazione.

Modello 231 e Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Modello 231”) per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’azienda (D.Lgs. n. 231 del 2001) e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 30 luglio 2013, ha approvato il nuovo testo del Modello 231, aggiornato in relazione ai nuovi reati di “corruzione tra privati”, “indebita induzione a dare o promettere utilità” e “impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare”, nonché all’evoluzione dell’assetto societario e organizzativo di Snam.

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

L’Organismo di Vigilanza è costituito dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile Gestione Fornitori Legali e Notarili e Processi di Supporto e da tre componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale. La tabella seguente indica i componenti di tale organo:

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2014.

Sistema Normativo Snam

Snam, in coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha adottato un proprio sistema normativo composto dai seguenti livelli normativi: (i) Corporate System Framework (1° livello normativo), (ii) Procedure (2° livello normativo) e (iii) Istruzioni Operative (3° livello normativo).

Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo i documenti appartenenti ai sistemi di gestione certificati (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) in materia di Salute, Sicurezza, Ambiente e Qualità (Politiche, Manuali, Procedure e Istruzioni Operative). Infine, vi sono le circolari normative al fine di disciplinare tematiche specifiche (talora di valenza occasionale).

Tali strumenti normativi si inseriscono nell’ambito di una gestione efficiente dell’attività di Direzione e Coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate e sono oggetto di trasmissione periodica ai Consigli di Amministrazione delle Società Controllate.

Per alcune specifiche materie (ad esempio, materie relative alla salute, sicurezza e ambiente e/o di competenza dei Consigli di Amministrazione di Snam e delle Società Controllate) che prevedono una specifica responsabilità direttamente in capo alle Società Controllate, in ottemperanza alle disposizioni di legge applicabili, è prevista una formale adozione da parte delle medesime.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2014 che contiene, altresì, approfondimenti in relazione a:

• Procedura segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle Società Controllate;
• Procedura Anticorruzione;
• Codice di condotta Antitrust;
• Procedura operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate;
• Procedura in materia di market abuse.

Rapporti con gli azionisti e investitori

Snam ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un’informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, con l’unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l’informativa agli investitori, al mercato e agli organi di informazione è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall’ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul Sito Internet della Società.

Le informazioni riguardanti i rendiconti, gli eventi/operazioni rilevanti nonché le procedure emanate da Snam in materia di Corporate Governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società. Sempre nel Sito Internet sono consultabili i comunicati stampa della Società, la documentazione utilizzata nel corso degli incontri con analisti finanziari, gli avvisi agli azionisti, nonché l’informativa e la documentazione sugli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti, compresi i relativi verbali.

I rapporti con gli azionisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario sono tenuti dall’unità “Rapporti con gli investitori”. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul Sito Internet della Società e possono essere chieste anche tramite e-mail a investor.relations@snam.it.

I rapporti con gli organi di informazione sono tenuti dalla Direzione Relazioni Istituzionali e Comunicazione.

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2014.