SNAM Relazione finanziaria annuale 2014 - Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti

Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti di Snam S.p.A. convocata per l’approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, ai sensi dell’art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 2429 del Codice Civile.

Signori Azionisti,

nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il Collegio Sindacale ha operato in ottemperanza alle disposizioni dell’art. 153 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 2429 del Codice civile, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché tenuto conto delle indicazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata ed integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e successivamente con comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Il Bilancio di esercizio 2014 della Snam S.p.A. è stato redatto in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e delle relative interpretazioni SIC/IFRIC, adottati dalla Commissione Europea, secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 19 luglio 2002 e ai sensi dell’art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

In considerazione della natura di Snam S.p.A., quale holding industriale, anche al fine di agevolare la comprensione dei risultati economici, la Società ha predisposto lo schema di conto economico riclassificato nell’ambito della relazione di gestione, limitandosi a prevedere l’inversione dell’ordine delle voci del conto economico ex D.Lgs. 127/1991 (Comunicazione Consob n. 94001437 del 23 febbraio 1994).

In data 31 marzo 2015 – successivamente all’approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio di esercizio 2014, avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione di Snam nell’adunanza dell’11 marzo 2015 – Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP), confermando quanto anticipato in data 25 marzo, ha comunicato a Snam S.p.A. “l’esigenza per Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. – riferita a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 10 in materia di bilancio consolidato e confermata da recenti interlocuzioni con la Consob – di procedere al consolidamento integrale di Snam S.p.A. a partire dal bilancio al 31 dicembre 2014”.

Snam ha al riguardo informato Consob.

Nell’esercizio 2014, la Società ha focalizzato la propria strategia di sviluppo sulla capacità di interconnessione e sull’integrazione delle reti europee del gas, in coerenza con la linea strategica di lungo termine recentemente elaborata dall’Unione Europea ed ha perseguito l’ulteriore potenziamento delle infrastrutture gas in Italia, necessario per un’effettiva interconnessione con le reti europee, portando a termine, in ambito internazionale, un’importante operazione di livello strategico.

Nel mese di dicembre 2014 si è infatti concluso l’iter che ha consentito a Snam di rilevare l’84,47% del capitale sociale e l’89,22% dei diritti economici in Trans Austria Gasleitung GmbH (“TAG”), Società proprietaria del tratto austriaco del gasdotto che dalla Russia giunge in Italia attraverso Ucraina, Slovacchia ed Austria e titolare dei relativi diritti di trasporto.

Tra i principali accadimenti dell’anno 2014 si evidenzia inoltre la notifica, in data 11 luglio 2014, da parte del Tribunale di Palermo alla Società controllata Italgas S.p.A., della misura di prevenzione patrimoniale della amministrazione giudiziaria – ai sensi dell’art. 34, comma 2, D.Lgs. 159/2011 “Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010 n. 136” – ai fini della protezione del patrimonio di Italgas da eventuali infiltrazioni e/o collusioni.

La misura ha carattere temporaneo e durata per un periodo di sei mesi, prorogabile di ulteriori sei mesi e non oltre, ai sensi del D.Lgs. 159/2011. Le facoltà di amministrazione dei beni e delle attività economiche e imprenditoriali di Italgas sono state conseguentemente conferite ad un organo amministrativo collegiale, composto da quattro membri, designato dal Tribunale, mentre il Consiglio di Amministrazione di Italgas risulta sospeso per la durata della misura. Snam mantiene la piena titolarità dell’intero capitale sociale di Italgas, con i relativi diritti.

Il Giudice Delegato, con provvedimento del 2 ottobre 2014, ha meglio definito il perimetro della amministrazione giudiziaria e le attività del collegio degli amministratori (di seguito, il “Provvedimento”), specificando che la misura notificata ad Italgas ha prevalentemente obiettivi ispettivi, focalizzati sulle attività che possano rivelare la fondatezza o meno degli indizi di potenziali infiltrazioni, al fine di adottare le azioni necessarie. Sulla base di tale finalità e tenuto conto che, nel caso di specie, non vi è alcun tipo di intervento sul pacchetto azionario della Società controllata e del contesto di temporaneità e brevità della misura di prevenzione, il Provvedimento rileva che non vi sono ragioni giuridiche, operative o processuali che possano mettere in discussione i poteri propri della controllante Snam, nonché il rispetto delle strategie e degli obiettivi di gruppo e l’osservanza delle procedure aziendali.

Il Tribunale di Palermo, al compimento del periodo di sei mesi, ha disposto la proroga della misura di prevenzione, per ulteriori sei mesi, previsti dal D.Lgs. 159/2011. Nel contempo, ha richiesto al collegio degli amministratori di definire un piano di interventi, volto alla conclusione delle attività, anche in relazione alle risultanze comunicate dallo stesso collegio degli amministratori. Il Giudice Delegato, a sua volta, in data 8 gennaio 2015, ha stabilito che il piano di interventi sia predisposto tenendo conto delle proposte di Snam e dello svolgimento di un tavolo tecnico di consultazione.

In tale contesto, il Collegio Sindacale ha:

avviato e mantenuto uno stretto monitoraggio sull’andamento della vicenda e sul piano degli interventi, attraverso le informative acquisite in sede di adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché mediante incontri mirati con le funzioni della Società ed in particolare con quelle preposte a seguire la vicenda nelle sedi giudiziarie;
promosso incontri specifici con il Collegio Sindacale di Italgas, per acquisire informazioni, valutazioni e considerazioni e per promuovere l’avvio di approfondimenti in ordine, tra gli altri, alla correttezza e al rispetto delle procedure aziendali che disciplinano i rapporti delle Società del gruppo con i fornitori;
promosso, d’intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ulteriori verifiche di Internal Audit;
richiesto idonee informative all’Organismo di Vigilanza di Snam e, tramite questo, all’Organismo di Vigilanza di Italgas, con particolare riferimento all’accertamento della fondatezza dei fatti citati nel decreto del Tribunale di Palermo e alle valutazioni e considerazioni in merito.

In data 23 luglio 2014, Consob ha inviato al Collegio Sindacale una lettera avente ad oggetto: “Richiesta di informazioni ai sensi dell’art. 115, comma 1, del Decreto Legislativo 58/1998 (“TUF”)”, riguardante la notifica ad Italgas della misura preventiva di amministrazione giudiziaria.

Il Collegio Sindacale ha riscontrato tale richiesta di informazioni con lettere del 1 agosto 2014, 31 ottobre 2014 e 23 marzo 2015.

Ai fini del bilancio consolidato di gruppo, Snam, per la Relazione finanziaria semestrale 2014, ha mantenuto le modalità di consolidamento di Italgas, in virtù del controllo esercitato sulla stessa per l’intero primo semestre 2014 e della piena disponibilità del flusso informativo della Società al 30 giugno 2014, in conformità a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 10 “Bilancio consolidato”.

Ai fini del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 – tenuto conto anche delle considerazioni espresse nel citato Provvedimento emesso dal Giudice Delegato in data 2 ottobre 2014, che confermano, tra l’altro, il giudizio di nulla osta al consolidamento di Italgas nel bilancio del gruppo – la stessa è rimasta all’interno del perimetro di consolidamento di Snam.

Il Collegio Sindacale, con riferimento alla Relazione finanziaria annuale 2014, ha acquisito, in merito all’area di consolidamento, il parere di un esperto indipendente, le cui approfondite analisi hanno confermato la correttezza del mantenimento di Italgas all’interno della stessa.

Al riguardo il Collegio Sindacale ha inoltre potuto disporre dei pareri di due primari esperti, acquisiti da Snam, che hanno a loro volta confermato l’inclusione di Italgas nel perimetro di consolidamento del gruppo.

Tenuto conto dei pareri acquisiti, della continuità nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento unitaria da parte di Snam, nonché della piena disponibilità del flusso informativo di Italgas relativo al bilancio di esercizio 2014, approvato dall’Amministrazione Giudiziaria, corredato dalle relative attestazioni e preventivamente sottoposto alla valutazione del Collegio Sindacale di Italgas, in coerenza con quanto previsto dalle procedure di gruppo, il Collegio Sindacale ritiene che nulla osti al mantenimento di Italgas all’interno dell’area di consolidamento di gruppo, in continuità con le rappresentazioni contabili adottate nei documenti economico – finanziari resi pubblici nel corso del 2014.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell’anno 2014, ha acquisito le informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, anche con riunioni congiunte con gli altri organi di controllo.

Ha preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione, agli incontri con l’Organismo di Vigilanza 231 e con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, in particolare con le funzioni Internal Audit ed Enterprise Risk Management.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha incontrato quattro volte l’organo di controllo della Società controllata consolidata Italgas e due volte gli organi di controllo delle altre Società controllate consolidate.

In merito alle attività svolte nel corso dell’esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, il Collegio Sindacale:

a) ha vigilato sulla osservanza della legge e dello Statuto;

b) ha ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dallo Statuto, le dovute informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell’esercizio, anche per il tramite delle Società controllate, che sono rappresentate nella Relazione sulla gestione a cui si rinvia.

Le operazioni sono relative alla ordinaria attività e non vi sono stati, nel corso dell’esercizio, eventi od operazioni significative non ricorrenti, con l’eccezione, nel contesto dello sviluppo internazionale perseguito, dell’operazione finalizzata a rilevare la partecipazione in Trans Austria Gasleitung GmbH (“TAG”), detenuta da CDP Gas S.r.l. (“CDP GAS”), società interamente controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”).

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, nell’adunanza del 12 settembre 2014, ha approvato la sottoscrizione del contratto quadro tra Snam, CDP e CDP GAS, relativo al trasferimento a Snam della partecipazione detenuta da CDP GAS in TAG, Società proprietaria del tratto austriaco del gasdotto che collega la Russia all’Italia e titolare dei relativi diritti di trasporto, a fronte del pagamento, da parte di Snam, di un corrispettivo complessivo pari a 505 milioni di euro. Il contratto quadro è stato sottoscritto in data 19 settembre 2014 e ha avuto esecuzione in data 19 dicembre 2014. In riferimento alla sottoscrizione del contratto quadro, tale operazione si configura come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata, ai sensi della procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci e operazioni con parti correlate”. Pertanto, a norma della suddetta procedura, Snam ha predisposto idoneo Documento Informativo, messo a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet, nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. Con riferimento al corrispettivo, Snam ha ricevuto da una primaria istituzione finanziaria una fairness opinion sulla congruità del prezzo di acquisto. L’acquisizione della partecipazione in TAG è stata finanziata attraverso l’aumento a pagamento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 4 del Codice civile, riservato a CDP GAS e da liberarsi mediante il conferimento della partecipazione detenuta in TAG. L’aumento di capitale è stato approvato dall’Assemblea Straordinaria di Snam in data 10 dicembre 2014. La partecipazione detenuta in TAG rappresenta l’84,47% del capitale sociale e ad essa è riconosciuto l’89,22 dei diritti economici in TAG. La restante parte del capitale sociale e dei diritti economici e di voto in TAG è detenuta da Gas Connect Austria GmbH (“GCA”). In virtù dei patti parasociali in vigore, a GCA spetta il controllo congiunto su TAG.

Tra le operazioni non ricorrenti si evidenziano inoltre:

la stipula, in data 25 giugno 2014, dell’atto di scissione del ramo di azienda relativo all’attività di teleriscaldamento della società A.E.S. S.p.A., con data di efficacia 1 luglio 2014. A partire da tale data, Italgas, partecipata da Snam al 100%, è divenuta proprietaria del 100% del capitale sociale di A.E.S. S.p.A., Società che opera esclusivamente nel settore della distribuzione del gas naturale;
l’avvio dell’operatività, nel mese di luglio 2014, della Società captive assicurativa Gasrule Insurance Ltd – partecipata da Snam al 100% e con sede a Dublino – il cui oggetto sociale è la copertura dei rischi industriali delle Società del Gruppo Snam.

Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le attività svolte e le operazioni poste in essere dalla Società sono conformi alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;

c) non ha rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali con Società del gruppo, con terzi o con altre parti correlate, né ha avuto indicazioni in tal senso dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione;

d) dà atto che il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 17 dicembre 2014, ha proceduto alla verifica annuale, ai sensi dell’articolo 14 della procedura sulle “Operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci e operazioni con parti correlate” e ha apportato alla medesima alcune modifiche che hanno riguardato: (i) l’eliminazione dei riferimenti al Gestore Indipendente Combinato, a seguito della sua abolizione; (ii) la semplificazione della modalità di accesso alla Banca Dati Parti Correlate da parte dei procuratori. La procedura è a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società.

Gli Amministratori e i Sindaci di Snam, in applicazione della citata procedura, rilasciano, semestralmente e/o in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al gruppo e in ogni caso segnalano per tempo all’Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell’Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che la Società intende compiere, nelle quali sono portatori di interessi.

Nella Relazione sulla gestione e nelle note al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2014, è fornita esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con le Società controllate e con le altre parti correlate, così come individuate dai principi contabili internazionali – con esplicitazione degli effetti economici – nonché delle modalità di determinazione dell’ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti, rappresentando che le stesse sono state compiute nell’interesse della Società e sono regolate generalmente a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.

Tali operazioni sono state portate all’attenzione di Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2014, in applicazione delle Linee Guida e delle Procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale non ha ritenuto tali operazioni contrarie all’interesse della Società, in quanto congrue rispetto all’interesse della Società stessa, così come approvate;

e) dà atto che la Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilasciato, in data 7 aprile 2015, le relazioni ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, per il Bilancio di esercizio e per il Bilancio consolidato di Snam al 31 dicembre 2014, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Da tali relazioni risulta che, sia il Bilancio di esercizio, sia il Bilancio consolidato di Snam al 31 dicembre 2014 sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data e che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione “Governance” del sito internet della Società, limitatamente alle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell’art.123-bis del D.Lgs. 58/98, sono coerenti con il Bilancio d’esercizio e con il Bilancio consolidato della Snam al 31 dicembre 2014.

Si evidenzia che nell’ambito di tali relazioni rilasciate dalla Società di revisione è riportato quanto segue: “A titolo di richiamo di informativa si segnala quanto riportato dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione inclusa nella Relazione finanziaria annuale 2014, in riferimento alla misura di prevenzione patrimoniale della amministrazione giudiziaria notificata dal Tribunale di Palermo in data 11 luglio 2014 alla Società controllata Italgas S.p.A.”.

Di tale procedimento e dei conseguenti effetti si è già data illustrazione, nel contesto della presente Relazione, nel menzionare i principali accadimenti dell’esercizio.

In allegato alle Note del Bilancio di esercizio della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell’esercizio riconosciuti alla Società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell’art. 149-duodecies, secondo comma, della deliberazione Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell’anno 2014, ha rilasciato parere favorevole riguardo al conferimento dei seguenti incarichi alla Società di revisione, Reconta Ernst & Young:

incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young per la revisione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario per l’esercizio 2014;
incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young per lo svolgimento delle procedure di revisione per l’anno 2013 in relazione alle partecipazioni detenute da Snam nelle società GasBridge 1 B.V. e GasBridge 2 B.V.;
incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young per lo svolgimento delle procedure di revisione per l’anno 2014 in relazione alle partecipazioni detenute da Snam nelle società GasBridge 1 B.V. e GasBridge 2 B.V.;
incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young per il rilascio del parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni in relazione all’aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, al servizio del conferimento a Snam della partecipazione detenuta da CDP Gas S.r.l. in Trans Austria Gasleitung GmbH (“TAG”);
integrazione dell’incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young relativo alla revisione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario di Snam per l’esercizio 2014;
incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young per la revisione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario per l’esercizio 2015.

Inoltre la Società di revisione si è occupata della revisione del Bilancio di sostenibilità.

Alla Reconta Ernst & Young non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall’art. 160, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/98 e dalle norme Consob di attuazione.

Tenuto conto:

della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Reconta Ernst & Young e
della peculiarità degli incarichi conferiti alla stessa e alle Società appartenenti alla sua rete dalla Snam e dalle Società da essa controllate,

il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Reconta Ernst & Young;

f) nell’esercizio 2014 ha continuato a monitorare lo sviluppo del processo di adeguamento dell’assetto organizzativo e societario del Gruppo Snam alle disposizioni del III Pacchetto Energia, previste principalmente nel D.Lgs. 1 giugno 2011 n. 93, nella legge 24 marzo 2012 n. 27 e nel DPCM 25 maggio 2012, che ha portato ad ottenere dall’Autorità per l’energia elettrica, il gas e il sistema idrico (AEEGSI) la certificazione definitiva di Snam Rete Gas S.p.A., in qualità di gestore del sistema del trasporto del gas in separazione proprietaria (Ownership Unbundling – OU). In considerazione della operazione di cessione di quote azionarie di CDP RETI da parte di CDP, con Deliberazione 20/2015/R/COM del 29 gennaio 2015, l’AEEGSI ha avviato un procedimento finalizzato a confermare la permanenza dei requisiti presi a base dall’Autorità per l’adozione della decisione di certificazione, con particolare riferimento all’assetto azionario e alla catena partecipativa di Snam Rete Gas;

g) nel corso dell’esercizio, al Collegio Sindacale non sono pervenute denunce o esposti ex art. 2408 del Codice civile;

h) nel corso dell’esercizio ha rilasciato i seguenti pareri:

3 pareri di cui all’art. 2389, terzo comma, del Codice civile, relativi ai compensi agli amministratori investiti di particolari incarichi;
un parere relativo al piano di Audit e ai compensi del Responsabile Internal Audit;
6 pareri in merito al conferimento di incarichi aggiuntivi alla Società di revisione Reconta Ernst & Young;
un parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni, in relazione all’aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, al servizio del conferimento a Snam della partecipazione detenuta da CDP GAS in Trans Austria Gasleitung GmbH (“TAG”);

i) ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società controllate, ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98, tramite l’acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali ed incontri con la Società di revisione e con i Collegi Sindacali delle Società controllate, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Dall’esame delle relazioni al Bilancio 2014 dei Collegi Sindacali alle Assemblee delle Società controllate non sono emersi aspetti da segnalare;

j) ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

l’esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull’adeguatezza e sull’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Al riguardo la Società, dal 2013, si è dotata, attraverso il sistema di Enterprise Risk Management (“ERM”), di un metodo di individuazione, valutazione, gestione e controllo dei rischi, strutturato e omogeneo per tutte le Società del gruppo, in linea con i modelli di riferimento e le best practice internazionali esistenti (CoSO Framework e ISO 31000);
l’esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull’assetto amministrativo e contabile e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno relativo all’informativa societaria e sul rispetto delle procedure amministrativo contabili, in ottemperanza all’art.154-bis del D.Lgs. n. 58/98, introdotto dalla Legge 262/2005. Nel corso del 2014 sono state completate le attività relative alla revisione del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria del Gruppo Snam (“Progetto SCIS”), avviate con circolare dell’Amministratore Delegato di Snam n. 7/13 del 9 settembre 2013. Il Progetto, che si è avvalso del supporto della Società di consulenza PricewaterhouseCoopers, è stato finalizzato alla revisione e all’aggiornamento del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria del Gruppo Snam, mediante la definizione e l’attuazione degli interventi volti a migliorarne l’efficacia e l’efficienza e garantirne l’affidabilità e l’adeguatezza, in relazione a quanto prescritto dall’art. 154-bis del TUF e in coerenza con le best practice internazionali ed in particolare con l’Internal Control Integrated Framework (CoSO Framework), aggiornato nel maggio del 2013, che ne costituisce il modello di riferimento. Le attività progettuali hanno comportato: la revisione delle metodologie e di tutte le normative inerenti il Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria; la definizione dell’ambito del SCIS; la completa rivisitazione, tenuto conto delle best practice esistenti e delle peculiarità del Gruppo Snam, delle quattro componenti del SCIS (Company Entity Level Controls, Segregation of Duties, Process Level Controls, Information Technology General Controls), anche tramite lo svolgimento di nuovi risk assessment su tutti i processi in ambito; l’adeguamento dell’applicazione informatica per il reporting sulle valutazioni; l’impostazione delle attività formative e l’analisi dell’assetto organizzativo della funzione SCIS;
l’esame dei rapporti della funzione di Internal Audit, nonché l’informativa sugli esiti dell’attività di monitoraggio sull’attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell’attività di audit;
l’esame delle informative in merito alle notizie/notifiche di indagini da parte di Organi/Autorità dello Stato Italiano con giurisdizione penale o comunque con poteri di indagine giudiziaria, con riferimento a illeciti che potrebbero coinvolgere, anche in via potenziale, Snam o le Società da essa controllate in via diretta o indiretta, nonché i suoi amministratori e/o dipendenti;
l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;
l’esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione;
i rapporti con gli organi di controllo delle Società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del D.Lgs. 58/98;
la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e, nell’occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, lo svolgimento di riunioni congiunte con lo stesso Comitato.

Dall’attività svolta non sono emerse anomalie che possano essere considerate indicatori di inadeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

k) ha partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione e vigilato, per il tramite degli Amministratori, sull’attività posta in essere dal Comitato Nomine;

l) ha esaminato la documentazione e i rapporti periodici previsti dalla procedura “Segnalazioni, anche anonime, ricevute dalla Snam S.p.A. e dalle Società controllate”;

m) ha tenuto 5 riunioni con i responsabili della Società di revisione – anche ai sensi dell’art. 150, comma 2, del D. Lgs. 58/98 e dell’art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 – nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;

n) dà atto che la Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ("Modello 231") – al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della Società stessa da soggetti in posizione c.d. “apicale” all’interno della struttura organizzativa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e al controllo di questi – ed ha nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

La Società ha inoltre costituito un team multifunzionale – “Team 231” – con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per l’aggiornamento del Modello 231 della Società e delle Controllate, in relazione alle novità legislative introdotte nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ed in coerenza con il CoSO Framework (da ultimo pubblicato nel maggio 2013), che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l’istituzione, l’aggiornamento, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.

Nel corso dell’anno è proseguita l’attuazione del programma di formazione rivolto a tutto il personale di Snam, finalizzato all’approfondimento della conoscenza del Modello 231, il cui nuovo testo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 30 luglio 2013, ed al consolidamento dell’applicazione dello stesso.

L’Organismo di Vigilanza 231, nel quale sono presenti tre componenti esterni, di cui uno con funzioni di Presidente, ha presentato al Collegio le relazioni semestrali sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2014, che hanno riguardato la vigilanza sull’effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell’attività di attuazione e aggiornamento dello stesso, l’impulso e il monitoraggio delle attività svolte dalle funzioni aziendali interessate all’attuazione del Modello 231, con particolare attenzione alla comunicazione ed alla formazione, le attività di verifica come previste dal Programma di vigilanza 2014 e l’esame delle segnalazione ricevute, per le materie di propria competenza, anche come Garante del Codice Etico.

Non sono stati segnalati al Collegio Sindacale fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;

o) ha vigilato, ai sensi dell’art. 149, comma 1, lettera c-bis del D. Lgs. 58/98, sulle modalità di concreta attuazione delle Regole di Governo Societario previste dal Codice di Autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione, in adesione al Codice promosso da Borsa Italiana S.p.A., secondo quanto precisato nella Relazione sul Governo Societario predisposta dagli amministratori e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell’adunanza dell’11 marzo 2015. Ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei Consiglieri, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio, come previsto dal Codice di Autodisciplina;

p) in relazione al Bilancio di sostenibilità, ha continuato a monitorare l’applicazione del modello di sostenibilità, integrato nei processi aziendali, nel modello di business e nelle strategie di realizzazione e gestione integrata delle infrastrutture del gas naturale in Europa.

Al riguardo si rileva che l’edizione del 2014 del Bilancio di sostenibilità è stata redatta seguendo le nuove linee guida G4 definite dal Global Reporting Initiative (“GRI”), che Snam è stata tra le prime ad adottare e che l’edizione del 2014 del Bilancio di sostenibilità recepisce nel massimo livello di compliance (“Comprehensive”).

Si evidenzia la presenza del titolo Snam nei più importanti indici mondiali di sostenibilità delle imprese, a conferma dei risultati conseguiti nel tempo con il buon governo e la continua implementazione delle pratiche di responsabilità sociale e ambientale;

q) dà atto che nel corso dell’anno 2014 la Società ha portato a termine il “Programma NIS” (Nuova Infrastruttura Snam), avente l’obiettivo di consolidare e spostare l’intera infrastruttura IT di Snam presso il Green Data Center di Ferrera Erbognone (PV) e di attivare un sito secondario per il Disaster Recovery presso il data center di Inverno (PV), volto a predisporre le misure tecnologiche ed organizzative atte garantire il ripristino dei sistemi (Disaster Recovery), al verificarsi di eventi disastrosi;

r) nello svolgimento dell’attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell’esercizio 2014:

si è riunito 18 volte, con una durata media delle riunioni di 216 minuti;
ha partecipato all’Assemblea ordinaria del 15 aprile 2014 e all’Assemblea straordinaria del 10 dicembre 2014;
ha partecipato a 5 riunioni del Comitato Remunerazioni;
ha partecipato a 13 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
ha partecipato alle 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dall’attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione ai competenti organi di vigilanza e controllo o la menzione nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di altri fatti o esposti di cui fare menzione all’Assemblea.

Premesso quanto sopra, il Collegio Sindacale, sulla base del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015, e successivamente nella riunione del 3 aprile 2015, non rileva motivi ostativi alla sua approvazione ed esprime parere favorevole in merito alla proposta di destinazione dell’utile e di distribuzione del dividendo presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo pertanto a deliberare in merito.

S. Donato Milanese, 7 aprile 2015

Il Collegio Sindacale

Massimo Gatto
Presidente del Collegio Sindacale

Stefania Chiaruttini
Sindaco effettivo

Leo Amato
Sindaco effettivo