Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti

Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti di Snam S.p.A. convocata per l’approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, ai sensi dell’art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 2429 del Codice Civile

Signori Azionisti,

nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, il Collegio Sindacale ha operato in ottemperanza alle disposizioni dell’art. 153 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 2429 del Codice Civile, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché tenuto conto delle indicazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata ed integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e successivamente con comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Il Bilancio di esercizio 2013 della Snam S.p.A. è stato redatto in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e delle relative interpretazioni SIC/IFRIC, adottati dalla Commissione Europea, secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 19 luglio 2002 e ai sensi dell’art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

Si rileva che, in considerazione della natura di Snam S.p.A. quale holding industriale, anche al fine di agevolare la comprensione dei risultati economici, la Società ha predisposto lo schema di conto economico riclassificato nell’ambito della relazione di gestione, limitandosi a prevedere l’inversione dell’ordine delle voci del conto economico ex D.Lgs. 127/1991 (Comunicazione Consob n. 94001437 del 23 febbraio 1994).

Nel 2013, la Snam S.p.A. ha consolidato il proprio processo organizzativo, avviato nell’esercizio precedente, continuando il percorso di crescita internazionale, con l’obiettivo di valorizzare le proprie capacità nella gestione integrata delle infrastrutture di trasporto e stoccaggio di gas naturale.

Il Collegio, nel corso dell’anno 2013, ha acquisito le informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, anche con riunioni congiunte con gli altri organi di controllo.

Ha preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione, agli incontri con l’Organismo di Vigilanza 231 e con i responsabili delle diverse strutture e funzioni aziendali, sempre in coordinamento con la funzione di Internal Audit.

Inoltre, il Collegio ha incontrato due volte gli organi di controllo delle Società controllate consolidate.

Sulle attività svolte nel corso dell’esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

a) abbiamo vigilato sulla osservanza della legge e dello Statuto;

b) abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dallo Statuto, le dovute informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell’esercizio, anche per il tramite delle Società controllate, che sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione a cui si rinvia.

Sulla base delle informazioni a noi rese disponibili, possiamo ragionevolmente ritenere che le attività svolte e le operazioni poste in essere dalla Società sono conformi alla legge e allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione, e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;

c) non abbiamo rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali con Società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate, né abbiamo avuto indicazioni in tale senso dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione;

d) si dà atto che la Società, nel 2013, ha aggiornato la procedura sulle “Operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci e operazioni con parti correlate”, che è stata recepita dalle Società controllate da Snam S.p.A. ed è a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società.

Segnaliamo, altresì, che gli amministratori, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam S.p.A., in applicazione della citata procedura, hanno fornito, con riferimento all’esercizio 2013, espresse dichiarazioni di non aver posto in essere, né direttamente, né per interposta persona o per il tramite di soggetti ad essi riconducibili secondo le disposizioni dello IAS 24, operazioni con la Snam S.p.A. e con le imprese dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. n. 58/98, come risulta dalle note al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato.

Infine, dalle informazioni rese disponibili nel corso dei Consigli di Amministrazione ai sensi di legge, non risulta che gli amministratori abbiano posto in essere operazioni in potenziale conflitto d’interessi con la Società.

Nella Relazione sulla gestione e nelle note al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2013, è fornita esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con le Società controllate e con le altre parti correlate, così come individuate dai principi contabili internazionali, esplicitandone gli effetti economici, nonché delle modalità di determinazione dell’ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti, rappresentando che le stesse sono state compiute nell’interesse della Società e sono regolate generalmente a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.

Tali operazioni sono state portate all’attenzione di Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2013, in applicazione delle Linee Guida e delle Procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio non ha ritenuto tali operazioni contrarie all’interesse della Società, in quanto congrue rispetto all’interesse della Società stessa, così come approvate;

e) la Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilasciato, in data 24 marzo 2014, le relazioni ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, per il Bilancio di esercizio e per il Bilancio consolidato di Snam S.p.A. al 31 dicembre 2013, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Da tali relazioni risulta che, sia il Bilancio di esercizio, sia il Bilancio consolidato di Snam S.p.A. al 31 dicembre 2013 sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data e che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione “Governance” del sito internet della Società, limitatamente alle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell’art.123-bis del D.Lgs. 58/98, sono coerenti con il Bilancio d’esercizio e con il Bilancio consolidato della Snam S.p.A. al 31 dicembre 2013.

La Società di revisione, inoltre, in data 31 luglio 2013, ha rilasciato il parere di cui all’art. 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in relazione al disposto del 5° comma dell’articolo 2433-bis del Codice Civile (acconto sui dividendi). In allegato alle Note del Bilancio di esercizio della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell’esercizio riconosciuti alla Società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell’art. 149-duodecies, secondo comma, della deliberazione Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell’anno 2013, ha rilasciato parere favorevole riguardo alle seguenti proposte avanzate dalla Società di revisione, Reconta Ernst & Young:

• Adeguamento degli onorari della Società di revisione, relativi allo svolgimento delle procedure di revisione per l’esercizio 2012 riguardanti le partecipazioni a controllo congiunto possedute nelle Società Gasbridge 1 B.V. e Gasbridge 2 B.V.;
• Adeguamento degli onorari della Società di revisione per gli esercizi 2012-2018, relativi alla revisione del sistema dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del flusso informativo di Snam S.p.A.;
• Incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young ai fini della verifica del sistema di controllo interno sull’informativa societaria; 

• Incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young per la revisione dei conti annuali separati consolidati ai sensi della delibera 11/07 dell’A.E.E.G..

Inoltre la Società di revisione si è occupata della revisione del Bilancio di Sostenibilità.

Alla Reconta Ernst & Young non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall’art. 160, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/98 e dalle norme Consob di attuazione.

Tenuto conto:

• della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Reconta Ernst & Young e
• della peculiarità degli incarichi conferiti alla stessa e alle Società appartenenti alla sua rete dalla Snam S.p.A. e dalle Controllate,

il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Reconta Ernst & Young;

f) nell’esercizio 2013 il Collegio ha continuato a monitorare lo sviluppo del processo di adeguamento dell’assetto organizzativo e societario del Gruppo Snam, alle disposizioni del III Pacchetto Energia, previste principalmente nel D.Lgs. 1 giugno 2011 n. 93, nella legge 24 marzo 2012 n. 27 e nel DPCM 25 maggio 2012, che ha portato la Società ad ottenere dall’Autorità competente la certificazione definitiva Ownership Unbundling (OU) in capo alla Società Snam Rete Gas S.p.A.;

g) nel corso dell’esercizio, al Collegio Sindacale non sono pervenute denunce o esposti ex art. 2408 del Codice Civile;

h) nel corso dell’esercizio abbiamo rilasciato i seguenti pareri:

• n. 4 pareri di cui all’art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, relativi ai compensi agli amministratori investiti di particolari incarichi;
• parere alla proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione riguardo alla remunerazione dei consiglieri per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio;
• parere relativo al piano Audit e ai compensi del responsabile;
• parere relativo alla proposta di adeguamento del “Modello 231”;
• parere relativo alla proposta di riformulazione della composizione dell’Organismo di Vigilanza e dei relativi compensi;
• parere ai sensi dell’art. 2412, primo comma, Codice Civile, per l’ipotesi di emissione di obbligazioni;
• n. 4 pareri su incarichi aggiuntivi alla Società di revisione Reconta Ernst & Young;

i) abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società controllate, ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98, tramite l’acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e tramite incontri con la Società di revisione e con i Collegi Sindacali delle Società controllate, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Non sono emersi aspetti da segnalare anche dall’esame delle relazioni al Bilancio 2013 dei Collegi Sindacali alle Assemblee delle Società controllate;

j) abbiamo valutato e vigilato sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• l’esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull’adeguatezza e sull’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Al riguardo si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nel 2013, ha potuto constatare l’istituzione della funzione Enterprise Risk Management, “ERM”, che attraverso un modello omogeneo, trasversale e dinamico di cui si è dotata, ha individuato e valutato tutti i rischi del Gruppo (strategici, operativi, finanziari, ecc) e ha istituito un sistema periodico di monitoraggio e reporting degli stessi;
• l’esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull’assetto amministrativo e contabile e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno relativo all’informativa societaria e sul rispetto delle procedure amministrativo contabili, in ottemperanza all’art.154-bis del D.Lgs. n. 58/98, introdotto dalla Legge 262/2005;
• l’esame dei rapporti della funzione di Internal Audit, nonché l’informativa sugli esiti dell’attività di monitoraggio sull’attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell’attività di audit;
• le informative in merito alle notizie/notifiche di indagini da parte di Organi/Autorità dello Stato Italiano con giurisdizione penale o comunque con poteri di indagine giudiziaria con riferimento a illeciti che potrebbero coinvolgere, anche in via potenziale, Snam S.p.A. o Società da questa controllate in via diretta o indiretta, nonché i suoi amministratori e/o dipendenti;
• l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;
• l’esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione;
• i rapporti con gli organi di controllo delle Società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del D.Lgs. 58/98;
• la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e, nell’occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, lo svolgimento di riunioni congiunte con lo stesso Comitato.

Dall’attività svolta non sono emerse anomalie che possano essere considerate indicatori d’inadeguatezza del sistema di controllo interno e rischi;

k) abbiamo partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione e vigilato, per il tramite degli amministratori, sull’attività posta in essere dal Comitato Nomine;

l) abbiamo esaminato la documentazione e i rapporti periodici previsti dalla procedura “Segnalazioni, anche anonime, ricevute dalla Snam S.p.A. e dalle Società controllate”, procedura aggiornata nel corso del 2013.

A tal riguardo, il Collegio di Snam rileva che, a seguito di richieste d’informazioni Consob (indirizzate alla Società e al Collegio Sindacale), ai sensi dell’art. 115, comma 1, lett. b, del D.Lgs. n. 58/1998, riguardanti il ricevimento da parte della stessa di segnalazioni in merito a irregolarità del sistema di controllo interno, con particolare riferimento alla controllata Stogit, acquisite anche le informazioni dal Collegio Sindacale di Stogit, è stato prontamente risposto rilevando l’infondatezza delle segnalazioni in argomento, al fine di escludere rischi di frode, confermando la corretta gestione delle segnalazioni e l’efficace funzionamento del sistema di controllo;

m) abbiamo tenuto n. 5 riunioni con i responsabili della Società di revisione - anche ai sensi dell’art. 150, comma 2, del D. Lgs. 58/98 e dell’art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 - nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;

n) il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (“Modello 231”) - al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della Società stessa da soggetti in posizione c.d. “apicale” all’interno della struttura organizzativa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e al controllo di questi - ed ha nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

La Società ha inoltre costituito un team multifunzionale - “Team 231” - con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per l’aggiornamento del Modello 231 della Società e delle Controllate, in relazione alle novità legislative introdotte nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ed in coerenza con il CoSO Framework (da ultimo pubblicato nel maggio 2013 ), che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l’istituzione, l’aggiornamento, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.

Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 30 luglio 2013, ha approvato il nuovo testo del Modello 231, aggiornato in relazione sia ai nuovi reati di “corruzione tra privati”, di “indebita induzione a dare o promettere utilità” e di “impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare”, sia all’evoluzione dell’assetto societario e organizzativo di Snam.

Le Società controllate da Snam hanno a loro volta adottato un Modello 231 adeguato alle proprie specificità e nominato un proprio Organismo di Vigilanza, incaricato di monitorare l’attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

Nel corso dell’anno è stato attuato un programma di formazione rivolto a tutto il personale di Snam, finalizzato all’approfondimento della conoscenza del Modello 231 ed al consolidamento dell’applicazione dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 luglio 2013, ha inoltre integrato la composizione dell’Organismo di Vigilanza, rafforzando la presenza di componenti esterni, esperti in tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale, che è stata innalzata a tre membri, uno dei quali con funzioni di Presidente.

L’Organismo di Vigilanza 231 ha presentato al Collegio Sindacale le relazioni semestrali sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2013, che hanno riguardato la vigilanza sull’effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell’attività di attuazione e aggiornamento dello stesso, l’impulso e il monitoraggio delle attività svolte dalle funzioni aziendali interessate all’attuazione del Modello 231, con particolare attenzione alla comunicazione ed alla formazione, le attività di verifica come previste dal Programma di vigilanza 2013 e l’esame delle segnalazione ricevute, per le materie di propria competenza, anche come Garante del Codice Etico.

Non sono stati segnalati al Collegio Sindacale fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;

o) abbiamo vigilato, ai sensi dell’art. 149, comma 1, lettera c-bis del D. Lgs. 58/98, sulle modalità di concreta attuazione delle Regole di Governo Societario previste dal Codice di Autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione, in adesione al Codice promosso da Borsa Italiana S.p.A., secondo quanto precisato nella Relazione sul Governo Societario predisposta dagli amministratori e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2014. Abbiamo altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei Consiglieri, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio Sindacale, come previsto dal Codice;

p) in relazione al Bilancio di sostenibilità, abbiamo continuato a monitorare l’applicazione del modello di sostenibilità, integrato nei processi aziendali, nel modello di business e nelle strategie di realizzazione e gestione integrata delle infrastrutture del gas naturale in Europa.

Al riguardo si rileva sia la diminuzione degli indici infortunistici dei contrattisti, sia la conferma dei bassi livelli di infortunistica dei dipendenti.

Inoltre si rileva che la Società ha intrapreso un percorso di avvicinamento alle nuove linee guida del Global Reporting Initiative (GRI4), che vede la Società concentrata sull’analisi di materialità finalizzata a rilevare le questioni significative sia per l’azienda che per tutti gli stakeholder di riferimento;

q) il Collegio Sindacale, nel corso del 2013, ha incontrato due volte il Direttore ICT, in merito alle infrastrutture in ambito IT ed in particolare alle misure tecnologiche ed organizzative volte a garantire il ripristino dei sistemi (progetto di Disaster Recovery) al verificarsi di eventi disastrosi. Tale progetto procede come da piano: a inizio aprile verrà rilasciata la Release 1 che prevede il Disaster Recovery operativo sull’attuale sito di produzione e a novembre la Release 2 che prevede la separazione fisica del sito di produzione dal sito di Disaster Recovery;

r) nello svolgimento dell’attività di vigilanza sopra descritta, il Collegio, nel corso dell’esercizio 2013:

• si è riunito 15 volte con una durata media di 240 minuti;
• ha partecipato all’Assemblea ordinaria e straordinaria del 26 marzo 2013;
• ha partecipato a 6 riunioni del Comitato Remunerazioni;
• ha partecipato a 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• ha partecipato alle 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dall’attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione ai competenti organi di vigilanza e controllo o la menzione nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di altri fatti o esposti di cui fare menzione all’Assemblea.

Premesso quanto sopra, il Collegio Sindacale, sulla base del Bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 a noi presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2014, non rileva motivi ostativi alla sua approvazione ed esprime parere favorevole in merito alla proposta di destinazione dell’utile e di distribuzione del dividendo presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo pertanto a deliberare in merito.

S. Donato Milanese, 24 marzo 2014

Il Collegio Sindacale