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Sistema e regole di corporate governance

Snam è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e assolve, pertanto, agli obblighi normativi e regolamentari connessi alla quotazione.

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali57. Snam adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Lo Statuto delinea le funzioni e le attività dei seguenti organi sociali:

  • l’Assemblea degli Azionisti;
  • il Consiglio di Amministrazione;
  • il Collegio Sindacale.

Assemblea

L’Assemblea è l’organo deliberativo dei soci e nomina il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, sono di competenza esclusiva dell’Assemblea ordinaria le delibere riguardanti la cessione, il conferimento, l’affitto e l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas.

L’Assemblea in sede straordinaria delibera sulle materie a essa riservate alla legge, fatto salvo quanto di seguito descritto, con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

Lo Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito a:

  • la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
  • l’istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;
  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
  • l’adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
  • il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l’Assemblea degli azionisti è disciplinata da un regolamento assembleare che prevede l’ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee della Società e garantisce il diritto a ciascun socio intervenuto di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.

L’Assemblea tenutasi il 26 marzo 2013 ha fissato in nove il numero dei consiglieri e la durata in carica in tre esercizi con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

Nella seguente tabella sono riportati gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione, con indicazione delle liste dalle quali gli stessi sono stati eletti e degli amministratori per i quali è stato espressamente indicato nella lista il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

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Consigliere

Carica e qualifica

Lista da cui sono stati designati

(1)

Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

Lorenzo Bini Smaghi

Amministratore non esecutivo e Presidente

Lista CDP Reti S.r.l.

Carlo Malacarne

Amministratore Delegato

Lista CDP Reti S.r.l.

Sabrina Bruno

Amministratore non esecutivo (1)

Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza

Alberto Clô

Amministratore non esecutivo (1)

Lista CDP Reti S.r.l.

Francesco Gori

Amministratore non esecutivo (1)

Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza

Roberta Melfa

Amministratore non esecutivo

Lista CDP Reti S.r.l.

Andrea Novelli

Amministratore non esecutivo

Lista CDP Reti S.r.l.

Elisabetta Oliveri

Amministratore non esecutivo (1)

Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza

Pia Saraceno

Amministratore non esecutivo (1)

Lista CDP Reti S.r.l.

L’Assemblea degli azionisti del 26 marzo 2013 ha confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione Lorenzo Bini Smaghi58.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l’azionista di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 26 marzo 2013 ha confermato Amministratore Delegato Carlo Malacarne59, attribuendogli le funzioni di Chief Executive Officer e conferendogli tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente.

Il 26 marzo 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo, un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità (i) di convocazione, (ii) di svolgimento dei lavori consiliari e (iii) di verbalizzazione. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, Marco Reggiani, Direttore Affari Legali, Societari e Compliance della Società, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio valuta all’atto della nomina e periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli Amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri relativi all’amministrazione ordinaria e straordinaria e può compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell’oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2014 ha espresso, ai sensi del Codice di Autodisciplina, la propria valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale del marzo 2013, si sono svolte sessioni di “board induction” a cui hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Nel corso del 2013, ai sensi del Codice di Autodisciplina, è stata effettuata una riunione degli amministratori indipendenti.

Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati, nominando i suoi componenti e approvando i relativi regolamenti, nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale:

  • Comitato per la Remunerazione;
  • Comitato Nomine;
  • Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

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Componente

Qualifica

(1)

Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Elisabetta Oliveri

Non esecutivo e indipendente (1); Presidente

Pia Saraceno

Non esecutivo e indipendente (1)

Andrea Novelli

Non esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Nomine è composto come segue:

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Componente

Qualifica

(1)

Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Alberto Clô

Non esecutivo e indipendente (1); Presidente

Elisabetta Oliveri

Non esecutivo e indipendente (1)

Roberta Melfa

Non esecutivo

Il Comitato Controllo e Rischi è composto come segue:

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Componente

Qualifica

(1)

Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

(2)

Nominato in data 12 dicembre 2013 a seguito dell’approvazione del nuovo Regolamento del Comitato.

Francesco Gori

Non esecutivo e indipendente (1); Presidente

Sabrina Bruno

Non esecutivo e indipendente (1)

Pia Saraceno

Non esecutivo e indipendente (1)

Andrea Novelli (2)

Non Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha valutato che più di un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge, dell’atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo concreto funzionamento. Ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile”.

In ottemperanza alle previsioni di legge e di Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato. Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato.

I sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all’attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all’attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

Il vigente Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 26 marzo 2013 per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2015:

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Componente

Qualifica

(1)

Eletti dalla lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza.

(2)

Eletti dalla lista presentata da CDP Reti S.r.l.

Massimo Gatto (1)

Sindaco effettivo e Presidente

Leo Amato (2)

Sindaco effettivo

Stefania Chiaruttini (2)

Sindaco effettivo

Maria Gimigliano (2)

Sindaco supplente

Luigi Rinaldi (1)

Sindaco supplente

Società di Revisione

L’attività di revisione legale dei conti è affidata ai sensi di legge a una società di revisione, iscritta ad apposito albo, nominata dall’Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In tale data l’Assemblea degli azionisti ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi 2010-2018, alla società Reconta Ernst & Young S.p.A.

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione I e III della Relazione sulla governance 2013.

Sintesi grafica della struttura di governo societario

Si fornisce, di seguito, una sintesi grafica della struttura di governance della Società:

Sintesi grafica della struttura di governo societario (Grafico)

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Codice etico e principi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Snam adotta e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, da intendersi come l’insieme di tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa con l’obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, di proteggere i beni aziendali, di gestire in modo ottimale ed efficiente le attività e di fornire dati contabili e finanziari accurati e completi.

Il Codice Etico definisce i principi guida su cui si fonda l’intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali: (i) la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all’iter autorizzativo, esecutivo, o di controllo; (ii) l’esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali; (iii) l’esistenza di regole formalizzate per l’esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni; e (iv) la tracciabilità (assicurata attraverso l’adozione di sistemi informativi idonei all’individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l’idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell’attività di impresa. In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, Snam ha adottato un Sistema di Enterprise Risk Management (“ERM”) 60.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nell’adunanza del 29 ottobre 2013, ha approvato le “Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di internal audit” (le “Linee di Indirizzo”) che definiscono il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come l’insieme delle regole, procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi prefissati, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli.

La responsabilità dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con gli obiettivi aziendali e di processo, la corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria dell’amministratore incaricato e dei responsabili della gestione. Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato l’Amministratore Delegato della Società quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il quale svolge le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta almeno annualmente l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Il Consiglio di Amministrazione – previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell’amministratore incaricato, d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione – nomina il Responsabile Internal Audit. Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell’Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all’interno delle Linee di Indirizzo. Il Responsabile Internal Audit, inquadrato nella struttura organizzativa che dipende dall’Amministratore Delegato, svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione61; il Comitato Controllo e Rischi sovrintende alle attività dell’Internal Audit. Le attività dell’Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell’Internal Audit e nel codice etico, emanati dell’Institute of Internal Auditors62, nonché ai principi contenuti nel Codice Etico63.

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di “comitato per il controllo interno e la revisione contabile” ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alle iniziative svolte nel corso del 2013 per il miglioramento continuo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si segnala in particolare l’istituzione dell’unità Enterprise Risk Management all’esito di uno specifico progetto che ha consentito di implementare un Sistema di Enterprise Risk Management composto da regole, procedure e strutture organizzative per l’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Come previsto dall’articolo 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto ai sensi dell’articolo 154-bis del TUF su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale64.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2013, in conformità delle procedure e dei requisiti previsti dallo Statuto sociale, ha confermato Dirigente Preposto il Dr. Antonio Paccioretti, il quale ha ricevuto dapprima tale incarico il 29 ottobre 2007 e ricopre anche la carica di Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo di Snam.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente l’adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto per l’esercizio dei compiti attribuiti, nonché semestralmente il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2013.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo Snam sono elementi del medesimo “Sistema”, finalizzato a garantire l’attendibilità65, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l’informativa finanziaria in accordo con i principi contabili.

Snam si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l’istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria della stessa Snam e delle Società da essa controllate, nonché per la valutazione nel tempo della sua efficacia.

Oltre che a Snam, il modello di controllo è infatti applicato alle Società controllate in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell’informativa finanziaria. Le Società controllate da Snam adottano il modello di controllo definito, quale riferimento per la progettazione e l’istituzione del proprio sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Il modello di gestione dei rischi e di controllo interno sull’informativa finanziaria adottato da Snam è stato definito coerentemente alle previsioni dell’art. 154-bis del T.U.F. ed è basato sul COSO Framework che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l’istituzione, l’aggiornamento, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo interno (il “COSO Framework66”).

Nel corso del 2013 è stato avviato un progetto di revisione e aggiornamento di tale modello, al fine di mantenerne l’affidabilità e l’adeguatezza, anche a seguito del venir meno del ruolo al riguardo garantito fino al 2012 da Eni, della crescente complessità della struttura e dell’organizzazione di Snam e Controllate e dell’esigenza di recepire le novità introdotte dall’aggiornamento del menzionato “COSO Framework”, pubblicato nel maggio 2013.

La progettazione, l’istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull’informativa finanziaria sono garantiti mediante: le attività di scoping, l’individuazione e la valutazione dei rischi e dei controlli (a livello aziendale e di processo, attraverso le attività di risk assessment e di monitoraggio) e i relativi flussi informativi (reporting).

I controlli, sia a livello di entità, che di processo, sono oggetto di regolare valutazione (monitoraggio), per verificarne nel tempo l’adeguatezza del disegno e l’effettiva operatività. A tal fine, sono previste attività di monitoraggio di linea (ongoing monitoring activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (separate evaluations), affidate all’Internal Audit, che opera secondo un piano concordato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (“DP”), volto a definire l’ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di reporting periodico sullo stato del sistema di controllo, che coinvolge tutti i livelli della struttura organizzativa di Snam e delle società Controllate rilevanti, quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione, fino ai Responsabili amministrativi e agli Amministratori Delegati.

Le valutazioni di tutti i controlli istituiti in Snam e nelle Controllate sono portate a conoscenza del DP che, sulla base di tali informazioni, redige una relazione semestrale sull’adeguatezza e l’effettiva applicazione del sistema di controllo che, condivisa con l’Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso lo svolgimento delle funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di sua competenza sul sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria, anche sulla base del giudizio esterno acquisito in merito all’adeguatezza del sistema di controllo connesso alla predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2013.

Codice Etico

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 luglio 2013, ha approvato la nuova versione del Codice Etico che definisce un sistema valoriale condiviso ed esprime la cultura dell’etica di impresa di Snam, e ispira il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali.

Il Codice Etico (i) afferma i principi che ispirano e fondano l’attività condotta da Snam, quali l’osservanza della legge, la concorrenza leale, l’onestà, l’integrità, la correttezza e buona fede nel rispetto degli interessi legittimi dei clienti, dipendenti, azionisti e dei partner commerciali e finanziari, nonché della collettività in cui la Società è presente con le proprie attività; (ii) contiene i principi generali di sostenibilità e responsabilità d’impresa; e (iii) ha a oggetto, inter alia, il luogo di lavoro, i rapporti con gli stakeholder e i fornitori, la tutela dei dati personali.

Il Codice Etico rappresenta, tra l’altro, un principio generale non derogabile del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato” contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all’Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001, il ruolo di Garante del Codice Etico, al quale possono essere presentate: (i) richieste di chiarimenti e di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice; (ii) suggerimenti in merito all’applicazione del Codice Etico; (ii) segnalazioni di violazioni del Codice Etico di diretta o indiretta rilevazione.

Modello 231 e Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Modello 231”) per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’azienda (D.Lgs. 231/2001) e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 30 luglio 2013, ha approvato il nuovo testo del Modello 231, aggiornato in relazione ai nuovi reati di “corruzione tra privati”, “indebita induzione a dare o promettere utilità” e “impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare”, nonché all’evoluzione dell’assetto societario e organizzativo di Snam.

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

L’Organismo di Vigilanza è costituito dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile Coordinamento Affari Legali Societari e Compliance e da tre componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale. La tabella seguente indica i componenti di tale organo:

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Componente

Qualifica

Mario Molteni

Presidente – Componente esterno

Giovanni Maria Garegnani

Componente esterno

Ugo Lecis

Componente esterno

Silvio Bianchi

Responsabile Internal Audit

Bruno Clerico Titinet

Responsabile Coordinamento Affari Legali, Societari e Compliance

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2013.

Sistema Normativo Snam

Snam, in coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha adottato un proprio sistema normativo composto dai seguenti livelli normativi: (i) Corporate System Framework (1o livello normativo), (ii) Procedure (2o livello normativo) e (iii) Istruzioni Operative (3o livello normativo).

Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo i documenti appartenenti ai sistemi di gestione certificati (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) in materia di Salute, Sicurezza, Ambiente e Qualità (Politiche, Manuali, Procedure e Istruzioni Operative). Infine, vi sono le circolari normative al fine di disciplinare tematiche specifiche (talora di valenza occasionale).

Tali strumenti normativi si inseriscono nell’ambito di una gestione efficiente dell’attività di Direzione e Coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate e sono oggetto di trasmissione periodica ai Consigli di Amministrazione delle Società Controllate.

Per alcune specifiche materie (ad esempio, materie relative alla salute, sicurezza e ambiente e/o di competenza dei Consigli di Amministrazione di Snam e delle Società Controllate) che prevedono una specifica responsabilità direttamente in capo alle Società Controllate, in ottemperanza alle disposizioni di legge applicabili, è prevista una formale adozione da parte delle medesime.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2013 che contiene, altresì, approfondimenti in relazione a:

  • Procedura segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle Società Controllate;
  • Procedura Anticorruzione;
  • Codice di condotta Antitrust;
  • Procedura operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate;
  • Procedura in materia di market abuse.

Rapporti con gli azionisti e investitori

Snam ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario, e a garantire la sistematica diffusione di un’informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, con l’unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l’informativa agli investitori, al mercato e agli organi di informazione è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall’ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul Sito Internet della Società.

Le informazioni riguardanti i rendiconti, gli eventi/operazioni rilevanti nonché le procedure emanate da Snam in materia di Corporate Governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società. Sempre nel Sito Internet sono consultabili i comunicati stampa della Società, la documentazione utilizzata nel corso degli incontri con analisti finanziari, gli avvisi agli azionisti, nonché l’informativa e la documentazione sugli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti, compresi i relativi verbali.

I rapporti con gli azionisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario sono tenuti dall’unità “Rapporti con gli investitori”. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul Sito Internet della Società e possono essere chieste anche tramite e-mail a investor.relations@snam.it.

I rapporti con gli organi di informazione sono tenuti dalla Direzione Relazioni Istituzionali e Comunicazione.

Per maggiori informazioni e approfondimenti si rinvia alla Sezione III della Relazione sulla governance 2013.

57 L’Assemblea straordinaria di Snam del 26 marzo 2013 ha, da ultimo, approvato alcune modifiche statutarie finalizzate anche ad adeguare lo Statuto alle modifiche normative intervenute e a semplificare i procedimenti assembleari. Per maggiori informazioni sulle predette modifiche statutarie si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla governance 2013.

58 Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, per la prima volta, Lorenzo Bini Smaghi Presidente del Consiglio di Amministrazione, in data 15 ottobre 2012.

59 Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, per la prima volta, Carlo Malacarne Amministratore Delegato, in data 8 maggio 2006.

60 Con riferimento alle iniziative svolte nel corso del 2013 per il miglioramento continuo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si segnala in particolare l’istituzione dell’unità Enterprise Risk Management all’esito di uno specifico progetto che ha consentito di implementare un Sistema di Enterprise Risk Management composto da regole, procedure e strutture organizzative per l’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

61 In applicazione del criterio applicativo 7.C.5 lettera b) del Codice di Autodisciplina si è valorizzato il potere esclusivo riservatosi dal Consiglio di dare direttive al Responsabile Internal Audit.

62 Gli standard internazionali per la pratica professionale dell’Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.unesco.org/new/fileadmin/MULTIMEDIA/HQ/IOS/temp/IPPF_Standards%20ENG.pdf.

63 Si veda il successivo paragrafo “Codice etico”.

64 Il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell’organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. Come previsto dall’articolo 16 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio almeno una delle seguenti attività:

a) Attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell’Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all’OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate sopra alla lettera a);
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile;
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti allo stesso attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

65 Attendibilità (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

66 Documento “Internal Control – Integrated Framework” pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission”.