Altre informazioni

Azioni proprie

In ottemperanza alle disposizioni dell’art. 2428 del Codice civile le azioni proprie in portafoglio alla data del 31 dicembre 2019 sono analizzate nella tabella seguente:

In data 2 aprile 2019 l’Assemblea ordinaria degli azionisti Snam, ha autorizzato, previa revoca della deliberazione di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie assunta dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 24 aprile 2018, per la parte rimasta ineseguita, l’acquisto di azioni proprie, da effettuare in una o più occasioni, per la durata massima di 18 mesi dalla data dell’Assemblea del 2 aprile 2019, con un esborso massimo di 500 milioni di euro, e comunque sino a un massimo di n. 126.664.660 azioni senza eccedere il 6,50% del capitale sociale sottoscritto e liberato (avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società). La delibera assembleare precisa i termini e le condizioni del prezzo per gli acquisti delle azioni proprie e autorizza il compimento, in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti, di atti di disposizione di tutte ovvero parte delle azioni proprie della Società acquistate in base alla medesima, nonché di quelle già detenute. La stessa Assemblea, tenutasi in data 2 aprile 2019 in sede straordinaria, ha approvato, inoltre, l’annullamento di n. 74.197.663 azioni proprie in portafoglio prive di valore nominale, senza riduzione del capitale sociale e la conseguente modifica dell’articolo 5.1 dello Statuto sociale.

In esecuzione di quanto deliberato, il nuovo programma di buyback è stato avviato in data 16 dicembre 2019.

A partire da tale e fino al 31 dicembre 2019 sono state acquistate complessivamente n. 8.412.920 azioni Snam, pari allo 0,25% del capitale, per un costo di 39 milioni di euro (n.113.881.762 azioni Snam, pari al 3,28% del capitale sociale, per un costo di 426 milioni di euro nel 2018).

Il programma di buyback è stato completato in data 27 febbraio 2020. Nel periodo 1 gennaio-27 febbraio 2020 sono state acquistate n. 23.070.187 azioni, con un costo pari complessivamente a circa 111 milioni di euro.

Alla data del 31 dicembre 2019 Snam ha in portafoglio n. 102.412.920 azioni proprie, pari al 3,02% del capitale sociale (n. 168.197.663 al 31 dicembre 2018, pari al 4,85% del capitale sociale) per un valore di libro di circa 389 milioni di euro (625 milioni di euro al 31 dicembre 2018), iscritte a riduzione del patrimonio netto. Il valore di mercato delle azioni proprie al 31 dicembre 2019 ammonta a circa 480 milioni di euro³⁶.

Il capitale sociale al 31 dicembre 2019 risulta costituito da n. 3.394.840.916 azioni, prive di valore nominale, per un controvalore complessivo di 2.736 milioni di euro.

Le società controllate da Snam S.p.A. non detengono, né sono state autorizzate dalle rispettive Assemblee ad acquistare azioni della Snam S.p.A.

Piani di incentivazione dei dirigenti con azioni Snam

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017-2019

In data 11 aprile 2017 l’Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017-2019, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l’attuazione del Piano.

Il piano, destinato all’Amministratore Delegato e ai dirigenti di Snam, identificati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam, prevede tre cicli di assegnazione annuali di obiettivi triennali (cosiddetto Piano rolling) per gli anni 2017, 2018 e 2019. Al termine del periodo di performance di tre anni, se soddisfatte le condizioni sottostanti al Piano, il beneficiario avrà diritto a ricevere azioni della Società a titolo gratuito.

Il numero massimo di azioni a servizio del piano è pari n. 3.500.000 azioni per ogni anno fiscale del Piano. Il Piano avrà termine nel 2022, allo scadere del Periodo di vesting relativo all’ultima attribuzione del 2019.

Il numero di azioni maturate è soggetto al raggiungimento di condizioni di performance, calcolata come media delle performance annuali dei parametri individuati nel triennio di vesting, che incidono su EBITDA, utile netto adjusted e sostenibilità.

Il Piano prevede inoltre che i beneficiari ricevano, al termine del periodo di vesting, un Dividend Equivalent, ovvero un numero aggiuntivo di azioni pari ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Snam durante il periodo di vesting che sarebbero spettati sul numero di azioni effettivamente assegnato ai beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previsti dal Piano. È previsto, inoltre, per l’Amministratore Delegato e per gli altri dirigenti assegnatari, un periodo di lock-up di due anni sul 20%³⁷ delle azioni assegnate, così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

A fronte del suddetto Piano sono state attribuite complessivamente n. 5.385.372 azioni, di cui n. 1.368.397 azioni a valere per l’attribuzione 2017, n. 2.324.413 azioni a valere per l’attribuzione 2018 e n. 1.692.562 azioni a valere per l’attribuzione 2019. Il fair value unitario dell’azione, determinato dal valore del titolo Snam alle date di attribuzione (cosiddetta grant date), è pari a 3,8548 e 3,5463 e 4,3522 euro per azione rispettivamente per le attribuzioni 2017, 2018 e 2019. Il costo relativo al Piano di incentivazione di Lungo Termine, rilevato come componente del costo lavoro, ammonta a 7 milioni di euro (3 milioni di euro nel 2018) con contropartita alle riserve di patrimonio netto.

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e partecipazioni detenute

Le informazioni sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e sulle partecipazioni dagli stessi detenute, sono fornite nella Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF). La Relazione sulla remunerazione è disponibile sul sito internet di Snam (www.snam.it) alla sezione Governance, cui si rinvia.

Rapporti con parti correlate

Con decorrenza 1 agosto 2019, CDP S.p.A. ha riqualificato il rapporto partecipativo in Snam, già qualificato come controllo di fatto ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 – Bilancio consolidato a partire dal 2014, come controllo di fatto anche ai sensi dell’art. 2359, comma 1 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF.

Tenuto conto dell’esistenza di una situazione di controllo di fatto da parte di CDP S.p.A. su Snam S.p.A., le parti correlate di Snam, sulla base dell’attuale assetto proprietario di gruppo, sono rappresentate oltre che dalle imprese collegate e a controllo congiunto di Snam, anche dall’impresa controllante CDP S.p.A. e dalle sue imprese controllate e collegate, nonché dalle imprese controllate, collegate e sottoposte a controllo congiunto (direttamente o indirettamente) da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF).

Le operazioni con tali soggetti riguardano principalmente lo scambio di beni e la prestazione di servizi regolati nel settore del gas.

Questi rapporti rientrano nell’ordinaria gestione dell’impresa e sono generalmente regolati in base a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell’interesse delle imprese del gruppo Snam.

Ai sensi delle disposizioni della normativa applicabile, la Società ha adottato procedure interne per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parte correlate, realizzate dalla Società stessa o dalle sue società controllate.

Gli amministratori e sindaci rilasciano, semestralmente e/o in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla società e al gruppo e in ogni caso segnalano per tempo all’Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell’Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che la società intende compiere, nelle quali sono portatori di interessi.

Non è stata formalizzata né esercitata da parte di CDP S.p.A. alcuna attività di direzione e coordinamento.

Alla data del 31 dicembre 2019 Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue Controllate ex art. 2497 e ss. del Codice civile.

Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, e l’incidenza delle stesse sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi di cassa, sono evidenziate alla nota n. 34 “Rapporti con parti correlate” delle Note al bilancio consolidato.

I rapporti con i dirigenti a responsabilità strategica (cosiddetti “Key Manager”) sono illustrati alla nota n. 28 “Costi operativi” delle Note al bilancio consolidato.

Andamento della gestione delle società controllate

Per le informazioni sull’andamento della gestione nei settori in cui la società opera in tutto o in parte attraverso imprese controllate si rinvia ai paragrafi “Andamento della gestione nei settori di attività” e “Commento ai risultati economico-finanziari” della presente Relazione.

Sedi secondarie

In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 2428 quinto comma del Codice civile, si attesta che Snam non ha sedi secondarie.

Attività di ricerca e sviluppo

Le attività di ricerca e sviluppo svolte da Snam, sono descritte al capitolo “Altri risultati e impatti sulla gestione - Innovazione per lo sviluppo del business” della presente Relazione.