Prevenzione della corruzione attiva e passiva

Rilevanza e rischi connessi

I temi rilevanti collegati all’ambito della lotta alla corruzione attiva e passiva, in relazione alle attività di Snam, sono i seguenti:

• Business integrity: Snam considera il mantenimento dell’integrità del business come fondamentale per i propri rapporti economici e sociali, promuovendo lo svolgimento delle attività in maniera onesta, corretta e leale e nel rispetto dei principi e dei valori su cui si basa il Gruppo;
• Lotta alla corruzione: Snam riconosce il fenomeno della corruzione come una grave minaccia al loro sviluppo. il Gruppo ritiene che il business debba essere condotto nel rispetto delle normative e nell’impegno al contrasto alla corruzione a livello nazionale e internazionale, sia nei rapporti con i pubblici ufficiali sia con i privati.

Il rischio corruzione è presente in diversi ambiti dell’attività d’impresa, coinvolgendo anche i rapporti inerenti alla catena di fornitura. Il verificarsi di azioni illecite in tali aree potrebbe comportare per Snam sanzioni ed eventuali ripercussioni sullo svolgimento dell’attività, oltre a un grave danno alla reputazione.

L’elenco completo dei rischi nell’ambito della prevenzione della corruzione attiva e passiva è il seguente:

• rischio di Possibile violazione di norme e regolamenti in relazione alla corruzione tra i Rischi legali e di non conformità;
• rischio legato al Mantenimento di un adeguato profilo reputazionale per fornitori e subappaltatori tra i Rischi legali e di non conformità.

La descrizione più estesa del rischio frode e corruzione e più complessivamente del rischio legale e di non conformità è riportata nel capitolo Fattori di rischio e di incertezza della Relazione sulla gestione integrata.

Politiche, impegni e modello di gestione

Programma di Compliance Anticorruzione

Snam ha definito un Compliance Programme Anticorruzione atto a identificare e valutare i rischi di corruzione insiti nell’esercizio delle proprie attività di business e a prevenire la violazione delle relative norme, sia interne che esterne. Tale programma non si limita ad adottare il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della società, tra cui i reati di corruzione) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, ha altresì implementato i seguenti strumenti⁵⁹:

• “Top level commitment”, ossia l’impegno del vertice societario nella lotta alla corruzione;
• adozione di specifiche policy anticorruzione;
• istituzione di una Funzione Legale Anticorruzione (Ethics & Antibribery);
• due diligence anticorruzione su tutti i Business Associate;
• monitoring effettuato da un advisor esterno e indipendente per verificare l’effettiva conoscenza e attuazione delle suddette procedure;
• sensibilizzazione del personale tramite attività di formazione e informazione;
• misure disciplinari in caso di violazione delle norme anticorruzione;
• Risk Assessment periodico.

La collaborazione con Transparency International e altre iniziative

Dal 2016, Snam collabora con Transparency International per sviluppare una partnership nell’ambito del Global Corporate Supporters Forum promosso dall’organizzazione non governativa. In virtù dell’accordo, Snam rientra tra i partner internazionali del Forum come prima azienda italiana, con la finalità di raggruppare le imprese che si distinguono per l’integrità nella gestione del business, in conformità con gli standard di buon governo, trasparenza e responsabilità promossi da Transparency International, nel quadro dell’impegno globale contro la corruzione e a favore di una condotta d’impresa etica. Tale intesa è stata rinnovata per i successivi due anni nell’ottobre 2018, in occasione della 18^ International Anti-Corruption Conference di Transparency International.

La partnership - siglata con un Memorandum of Understanding - ha formalizzato i principi di gestione dei programmi anticorruzione e delle policy di contrasto a frodi e irregolarità, conflitto di interessi e whistleblowing, tra le altre misure volte a consolidare i più elevati standard anticorruzione riconosciuti da Transparency International.

Nel corso del 2019, grazie al costante impegno di Snam sui temi di anticorruzione, etica d’impresa, integrità e trasparenza, la società è stata coinvolta in diverse inziative, tra le quali:

• Anticurruption & Integrity Forum e Working Party on Bribery Consultation presso l’OCSE;
• Conferenza semestrale del Partnering Against Corruption Initiative (PACI) del World Economic Forum;
• Italian Business Integrity Day organizzato dal Ministero degli Esteri e della Cooperazione Internazionale, in collaborazione con l’Ambasciata Italiana presso Abu Dhabi, in occasione della 8^ Conferenza degli Stati Membri della Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione.

A marzo 2019 è stato altresì presentato il “Modello Snam” al convegno su etica pubblica, trasparenza e legalità promosso dal comune di Milano, Transparency International e Politecnico.

Tra ottobre e novembre 2019, il General Counsel di Snam è stato nominato Vice-Chair dell’Anticorruption Committee del BIAC e membro effettivo della Compliance & Integrity Taskforce all’interno del B20, sotto la Presidenza dell’Arabia Saudita.

Highlights Programma di Compliance Anticorruzione

• Zero Tolerance Policy verso qualsiasi forma di corruzione
• Specifiche regole e controlli in relazione alle attività identificate come potenzialmente “a rischio” e alle attività concernenti l’effettiva attuazione della compliance anticorruzione
• Chiara distinzione tra condotte consentite e condotte vietate
• Particolare attenzione ai rapporti con Pubblici Ufficiali e con fornitori e subappaltatori e, in generale, con tutti i business associate
• Istituzione della funzione Ethics & Antibribery dedicata
• Attività di monitoring annuale, con il coinvolgimento del management;
• Formazione specifica avviata nel 2016 nei confronti di oltre 1.442 partecipanti, proseguita nel 2017 e nel 2018 verso tutti i neoassunti, e rinnovata nel corso del 2019 nei confronti della popolazione aziendale coinvolta (2.906 persone)
• Predisposizione della “Mini-Guida Anticorruzione”, distribuita a tutte le persone di Snam, quale supporto agevolmente consultabile, diretto a rafforzare la cultura anticorruzione
• Esempio di “assoluta eccellenza” da Transparency International Italia a seguito del suo “Assessment on Transparency in Reporting on Anti-Corruption”
• Svolte 5.348 verifiche reputazionali su controparti nel 2019 (di cui 2.490 su fornitori e subappaltatori)

La Linea Guida Anticorruzione è parte integrante di un più ampio sistema di controllo di etica di impresa, finalizzato a garantire la compliance di Snam alle Leggi Anticorruzione, sia nazionali sia internazionali e ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Snam. Tra le altre cose, la Linea Guida Anticorruzione pone particolare attenzione alla selezione dei fornitori e business partner, alla gestione dei rapporti con essi e alle relative clausole contrattuali di protezione.

La Linea Guida Anticorruzione si applica a Snam e Controllate ed è portata inoltre a conoscenza delle società partecipate, allo scopo di promuovere comportamenti e flussi informativi coerenti con quelli espressi da Snam stessa. Inoltre, Snam usa la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Snam ha una partecipazione non di controllo e i business associate soddisfino gli standard indicati nella Linea Guida Anticorruzione⁶⁰.

Indicatori di prestazione

Di seguito gli indicatori rappresentativi dei risultati della gestione degli aspetti connessi alla prevenzione della corruzione, con indicazione dello standard GRI di riferimento.

Nel 2019 è continuato il ciclo formativo avviato nel 2016 con l’obiettivo di calare nella realtà operativa di tutti i giorni i concetti di etica d’impresa, legalità e anticorruzione mettendo in condizione i partecipanti di riconoscere potenziali Red Flag e di gestirle. La formazione su questi temi ha infatti un andamento ciclico che segue l’evoluzione delle normative applicabili alla Società e il relativo aggiornamento del sistema normativo interno. L’incremento rispetto al 2018 è attribuibile ai moduli “Modello 231” e “Etica e Anticorruzione” all’interno del più ampio Percorso Compliance erogato dalla Società nel corso del 2019, resi disponibili in modalità e-learning tramite il supporto di video didattici e di circa 1 ora ciascuno.