Modello di organizzazione e gestione delle attività

Struttura societaria e organizzativa

Il sistema di governo societario di Snam è costituito dall’insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società ed è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione:

• nel rispetto della normativa, a cui la società è soggetta in quanto Emittente quotato;
• in adesione al Codice di Autodisciplina;
• rispetto alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta.

Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell’attività d’impresa, assicurata anche attraverso l’individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali, e un’efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Snam esercita l’attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate e ha adottato le Linee Guida in materia di Corporate Governance che definiscono, tra l’altro, i principi, i contenuti, gli strumenti e le modalità operative dell’attività di indirizzo strategico svolta da Snam in coerenza con il proprio sistema di governo societario e le caratteristiche della propria struttura organizzativa, tenendo nel contempo adeguatamente in considerazione l’autonomia giuridica e i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle Società Controllate.

La struttura organizzativa di Snam è caratterizzata da quattro business unit e da funzioni di staff, articolate in un’ottica di semplificazione dei processi, efficienza e miglioramento continuo. Le business unit sono focalizzate sulle attività (i) di sviluppo internazionale, (ii) di sviluppo del business dell’idrogeno, (iii) di sviluppo dei business legati alla transizione energetica, (iv) di gestione delle controllate italiane e di sviluppo di servizi tecnici incentrati su competenze e know how specializzati per gli operatori del settore gas.

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo centrale nel presidiare l’impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. Durante il 2019, è stato assistito in questi compiti dal Comitato di Sostenibilità, sostituito da maggio 2019 dal neo-costituito Comitato ESG, che svolge funzioni propositive e consultive ed è formato da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti, incluso il Presidente. Il comitato è responsabile della promozione e dell’integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali nel rispetto dello sviluppo sostenibile, nonché del coordinamento della redazione dell’informativa non finanziaria. In particolare, il Comitato Sostenibilità nel 2019 si è riunito due volte e successivamente il Comitato ESG si è riunito sei volte e ha affrontato in più occasioni (due riunioni) i temi relativi al cambiamento climatico analizzando i risultati e le strategie al riguardo, con un tasso di partecipazione dei Membri del Comitato del 100%.

Modalità di conduzione delle attività

La gestione aziendale fa riferimento a un sistema organizzativo e procedurale coerente per tutte le Società di Snam, in Italia e all’estero, creato con lo scopo di rendere chiaro, semplice e organico l’impianto delle regole di gestione che l’azienda si è data. Il sistema è ispirato dal Codice Etico⁴⁵ e si basa su politiche di gestione, descritte nei capitoli successivi, fondate sui principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell’ILO e delle Linee Guida dell’OCSE per le Imprese Multinazionali. Le principali politiche⁴⁶ richiamate nel documento sono:

• la Politica di sviluppo sostenibile;
• la Politica di salute, sicurezza, ambiente e qualità;
• la Politica di coinvolgimento degli stakeholder;
• la Politica in materia di diritti umani;
• la Politica di gestione delle attività filantropiche e delle iniziative sociali;
• la Politica di social supply chain;
• le Linee Guida Enterprise Risk Management;
• la Dichiarazione di Policy contenuta nella Linea Guida Anticorruzione⁴⁷;
• La Policy Diversity & Inclusion.

Snam, inoltre, aderisce al Global Compact delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile, finalizzata a promuovere e diffondere i dieci principi etici globali in tema di diritti umani, tutela dell’ambiente, diritti dei lavoratori e lotta alla corruzione.

Fondamentale, nell’applicazione del sistema, è l’azione manageriale che si basa sull’assegnazione, a ogni posizione di responsabilità, di obiettivi precisi e sulla valutazione trasparente dei risultati conseguiti, rendendo in tal modo possibile il costante miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza dei processi aziendali.

Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (“SCIGR”)

è l’insieme delle linee guida, regole e strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, inclusi quelli dei temi di cui all’art. 3, comma 1, del D.Lgs. 254/2016 (temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva).

Snam ha adottato e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Tale sistema è integrato nell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Snam e si fonda sul Codice di Autodisciplina cui Snam aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali.

Nel Codice Etico sono definiti i principi guida su cui si fonda il SCIGR:

• la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all’iter autorizzativo, esecutivo, o di controllo;
• l’esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali;
• l’esistenza di regole formalizzate per l’esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni;
• la tracciabilità (assicurata attraverso l’adozione di sistemi informativi idonei all’individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il SCIGR è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l’idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell’attività di impresa. In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, Snam ha adottato il Modello di ERM (Enterprise Risk Management).

La strutturazione e il mantenimento dell’intero sistema è compito dell’Amministratore Delegato, a tal scopo incaricato dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema è articolato su tre livelli, ciascuno con diversi obiettivi e responsabilità associati.

Il Modello ERM, in particolare, prevede strumenti idonei per l’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici. Il modello consente una valutazione dei rischi tale da individuare gli stessi secondo logiche omogenee e trasversali, di identificare i rischi prioritari, nonché di garantire il consolidamento delle azioni di trattamento e l’elaborazione di un sistema di reporting.

La modalità di valutazione dei rischi è integrata, trasversale e dinamica, e valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali a partire da quelli relativi alla prevenzione delle frodi e della corruzione, e della salute, sicurezza ambiente e qualità.

Analogamente, il modello ERM consente la mappatura delle opportunità, intendendo come tali gli effetti positivi dell’incertezza sugli obiettivi societari.

I risultati della valutazione e monitoraggio dei rischi e delle opportunità e dei relativi interventi di mitigazione sono periodicamente presentati al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e agli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Società Controllate. I risultati vengono inoltre utilizzati dalla funzione Internal Audit nell’ambito della predisposizione dei piani di audit.

Risk Assurance & Compliance Integrata

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Linea Guida “Risk Assurance & Compliance Integrata”, la quale ha l’obiettivo di integrare, nell’ambito dello SCIGR, i modelli di secondo livello di controllo e di promuovere e sostenere la conformità alle normative di riferimento e la prevenzione degli illeciti attraverso un apposito Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti (CPPI), nel pieno rispetto del Codice Etico.

La Linea Guida definisce il contenuto del CPPI allineato con gli standard di best practice, nel pieno rispetto del Codice Etico che definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l’intero SCIGR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l’interno e l’esterno.

Il CPPI viene implementato e reso operativo attraverso:

• il Sistema normativo;
• le disposizioni di corporate governance adottate in conformità alla legislazione applicabile e alle best practice internazionali;
• le disposizioni, le metodologie e le attività dei modelli applicati dalle funzioni preposte;
• un processo integrato di Risk Assurance & Compliance.

Sono elementi rilevanti per l’attuazione del CPPI:

• il modello di Risk Assurance & Compliance Integrata;
• i sistemi: di segnalazione⁴⁸, premiante e sanzionatorio;
• la formazione e comunicazione.

Il modello integrato di Risk Assurance & Compliance intende migliorare la percezione dei controlli da parte dei vari owner coinvolti e a efficientare ulteriormente il SCIGR attraverso un migliore coordinamento e integrazione dei relativi flussi e delle interazioni tra le tre linee di controllo, valorizzandone i rispettivi contributi.

Tale modello prevede l’utilizzo di una piattaforma informatica di Risk Assurance & Compliance Integrata (RACI) che consente di coordinare le attività di gestione del rischio poste in essere nell’ambito dei modelli di controllo di secondo livello, mantenendo le specificità proprie delle metodologie di ciascun modello⁴⁹ e la realizzazione di una banca dati integrata (Risk & Control Register), dove i modelli coinvolti nel processo di Risk Assurance & Compliance Integrata condividono un unico catalogo di rischi e controlli. Tale repository consente di raccogliere in maniera integrata informazioni e dati coerenti e completi a supporto dei processi decisionali del Vertice e degli Organi Societari destinatari di un’attività di reportistica dedicata.

Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (Modello 231)

Il Modello 231 di Snam S.p.A. è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l’altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001, in relazione a reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della società da soggetti in posizione cosiddetto “apicale” all’interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello 231 per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

L’attività di analisi dei processi aziendali e l’analisi comparativa tra l’ambiente di controllo esistente e i presidi di controllo sono svolte sulla base del COSO Framework (da ultimo pubblicato nel maggio 2013), che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l’istituzione, l’aggiornamento, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231⁵⁰ commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

Alla fine del 2019 sono state eseguite attraverso il modello di “Risk Assurance & Compliance Integrata”, realizzato con l’intento di unire l’intero sistema di rilevamento e gestione rischi e di controlli a supporto delle attività di business, le attività di risk assessment e gap analysis finalizzate all’aggiornamento del Modello 231 di Snam e Controllate.
Detto aggiornamento ha riguardato anche i reati introdotti dalla Legge 39/2019 (Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati) e dal D.L. 105/2019 (violazioni della normativa in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica).

Seguendo la logica del modello di Risk Assurance & Compliance Integrata, l’ambito 231 è stato rivisitato in una logica integrata che, partendo dalle specificità delle originarie Attività Sensibile di cui alla Parte speciale dei Modelli 231, ha permesso di sviluppare e applicare una metodologia integrata di analisi del “Rischio Reato” in coerenza con le best practice di riferimento.

Gli esiti di dette attività consentiranno di adeguare i documenti di Parte Speciale denominati “Processi, Attività Sensibili e Standard di Controllo Specifici del Modello 231” per le società del Gruppo in ambito, dando evidenza della nuova metodologia 231 applicata.

Snam ha inoltre sviluppato uno specifico programma di formazione finalizzata alla divulgazione dei principi e dei contenuti del D.Lgs. 231/2001 e del Modello 231 è stato realizzato ed erogato uno specifico corso volto ad assicurare la corretta sensibilizzazione in relazione alla prevenzione dei reati in materia 231 nel management e nella popolazione aziendale di riferimento (Dirigenti, Quadri e Impiegati).

Più in generale, nel secondo semestre 2019 è stato realizzato e reso disponibile un Percorso Compliance rivolto a tutta la popolazione aziendale strutturato in 5 moduli sui seguenti temi: Modello 231, Privacy, Market Abuse, Antitrust e Anticorruzione. Infine, Snam ha predisposto da tempo, nell’ambito del processo di gestione delle segnalazioni (c.d. whistleblowing)⁵¹, specifici canali di comunicazione, a cui fanno riferimento, oltre a Snam, anche le Società controllate.

Al fine di garantire livelli di eccellenza e indipendenza, Snam ha affidato la gestione dei suddetti canali di comunicazione a un soggetto esterno (Ombudsman) che assicura la ricezione e l’analisi di ogni segnalazione applicando criteri di massima riservatezza idonei, tra l’altro, a tutelare l’onorabilità delle persone segnalate e l’efficacia degli accertamenti⁵².

Per quanto riguarda in particolare il Modello ERM e la rappresentazione sintetica dei principali rischi generati o subiti53 da Snam in relazione alle proprie attività e relative azioni di mitigazione poste in essere, si rimanda per ulteriori dettagli al paragrafo “Gestione dei rischi e sistema dei controlli - Il processo di Enterprise Risk Management (ERM)” della Relazione sulla gestione integrata.

I rischi generati o subiti sono inoltre descritti per esteso nel capitolo Fattori di rischio e di incertezza della Relazione sulla gestione integrata.