Governance e organizzazione

Snam è dotata di una governance che favorisce le dinamiche di creazione di valore e contribuisce a determinare le condizioni per una corretta e adeguata interazione tra l’azienda e il contesto di riferimento. Tali obiettivi sono perseguiti grazie ai principi che si trovano alla base del modus operandi di Snam: integrità, trasparenza e rispetto delle regole sia interne sia esterne al fine di garantire una strategia di sviluppo chiara, sostenibile e che soddisfi gli interessi di tutti gli stakeholder.

Il sistema di governance riflette il modello cosiddetto tradizionale ed è sviluppato in conformità con le normative vigenti e applicabili al settore (normativa per le società quotate e normativa unbundling), tenendo conto delle best practice nazionali e internazionali e i principi contenuti nel Codice Etico del Gruppo.

Snam, inoltre, aderisce al Global Compact delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile, finalizzata a promuovere e diffondere i dieci principi etici globali in tema di diritti umani, tutela dell’ambiente, diritti dei lavoratori e lotta alla corruzione.

Così come specificato anche nello Statuto della Società, a seguito della modifica approvata dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 2 febbraio 2021, il Gruppo punta a perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Snam, inoltre, agisce nel quadro di riferimento delle Linee Guida dell’OCSE per le imprese Multinazionali, della Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell’ILO e in base al proprio Codice Etico, che è anche parte integrate del Modello organizzativo ex 231/2001.

Snam risulta inoltre essere già conforme a buona parte delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020 ed entrato ufficialmente in vigore dal 2021. A riconoscimento del proprio impegno, anche nel 2020 Snam è risultata tra le migliori Società italiane per corporate governance e integrazione dei fattori ESG (ambientali, sociali e di governance) nelle strategie aziendali secondo l’indagine annuale Integrated Governance Index realizzato da ETicaNews e TopLegal.

L’Assemblea del 2 aprile 2019 ha fissato a nove il numero dei consiglieri e a tre esercizi la durata in carica in con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata nel 2022 per l’approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2021.

Composizione del CdA

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha istituito al suo interno quattro Comitati: il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Comitato Environmental, Social and Governance. La composizione, i compiti ed il funzionamento dei Comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti. Il Consiglio nomina i componenti dei Comitati. I Comitati sono composti da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti ad eccezione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate che è composto di soli amministratori indipendenti.

Con l’obiettivo di ottimizzare i processi aziendali, tra cui il funzionamento, l’efficienza e l’efficacia del CdA, dal 2019 è stato avviato un processo di Board Evaluation del CdA volto a valutare il funzionamento dello stesso e dei Comitati interni esprimendo un giudizio sull’attività svolta e identificando eventuali elementi che possano migliorarne la performance. L’attività di Board Evaluation è stata affidata a un advisor indipendente.

Dati i principi cardine di trasparenza e integrità su cui la struttura societaria è basata, Snam si impegna ad individuare i flussi informativi tra gli organi sociali e a definire in maniera efficiente il sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Inoltre, rispetto alle società controllate, Snam esercita l’attività di direzione e coordinamento adottando le Linee Guida in materia di Corporate Governance, in cui sono definiti i principi, i contenuti, gli strumenti e le modalità operative dell’attività di indirizzo strategico svolta da Snam in coerenza con il proprio sistema di governo societario e le caratteristiche della propria struttura organizzativa, tenendo conto, nello stesso tempo, dell’autonomia giuridica e dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle controllate.

La governance della sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo centrale nel presidiare l’impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. I temi di sostenibilità sono sempre centrali nella trattazione consiliare e il tempo dedicato a questioni ESG da parte del Consiglio di Amministrazione è stato pari al 41% dei meeting svolti nel 2020.

Sin dal 2016, il Consiglio di Amministrazione è stato assistito in questi compiti dal Comitato di Sostenibilità, sostituito da maggio 2019 dal Comitato ESG, che svolge funzioni propositive e consultive ed è formato da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti, incluso il Presidente. Il Comitato è responsabile della promozione e dell’integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali nel rispetto dello sviluppo sostenibile, nonché nel coordinamento della redazione dell’informativa non finanziaria. In particolare, il Comitato ESG nel 2020 si è riunito 18 volte, con un tasso di partecipazione pari al 98% e ha affrontato in diverse occasioni i temi relativi al cambiamento climatico, analizzando in particolare i risultati del Gruppo e le strategie di Snam per il raggiungimento dei target di decarbonizzazione definiti.

Il modello organizzativo Snam

La gestione aziendale fa riferimento a un sistema organizzativo e procedurale coerente per tutte le Società di Snam, in Italia e all’estero, creato con lo scopo di rendere chiaro, semplice e organico l’impianto delle regole di gestione che l’azienda si è data. Il sistema è ispirato dal Codice Etico¹³ e si basa su politiche di gestione, descritte nei capitoli successivi, fondate sui principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell’ILO e delle Linee Guida dell’OCSE per le Imprese Multinazionali.

Fondamentale, nell’applicazione del sistema, è l’azione manageriale che si basa sull’assegnazione, a ogni posizione di responsabilità, di obiettivi precisi e sulla valutazione trasparente dei risultati conseguiti, rendendo in tal modo possibile il costante miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza dei processi aziendali.

La struttura organizzativa di Snam è caratterizzata da quattro business unit e da funzioni di staff, articolate in un’ottica di semplificazione dei processi, efficienza e miglioramento continuo. Le business unit sono focalizzate sulle quattro attività cardine di Snam: (i) sviluppo internazionale, (ii) gestione delle controllate italiane e sviluppo dei servizi tecnici incentrati su competenze e know-how specializzati per operatori del settore gas, (iii) sviluppo dei business legati alla transizione energetica, e (iv) sviluppo del business dell’idrogeno.

La riorganizzazione della struttura societaria avvenuta nel 2019 è stata necessaria per agevolare l’integrazione e l’ottimizzazione dei processi aziendali soprattutto nell’ottica della transizione energetica e della decarbonizzazione. Tutte le business unit legate a biometano, idrogeno, mobilità sostenibile ed efficienza energetica e le attività internazionali sono state avviate nel 2019. Nel 2020, anche in considerazione del peso che tali attività avranno nel Piano Strategico 2020-2024, il ruolo di queste business unit è stato ulteriormente potenziato.

Il sistema di remunerazione e incentivazione in Snam

Snam si impegna ad assicurare un sistema di remunerazione che garantisca un costante allineamento con le best practice internazionali, sia conforme con la normativa europea e nazionale, supporti e favorisca lo sviluppo della Società in coerenza con il suo Piano strategico.

Il sistema di remunerazione di Snam, indirizzato dal Comitato per la Remunerazione, è funzionale al riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell’apporto professionale profuso dal management della Società e rispetta i principi di valorizzazione delle persone e delle pari opportunità affermati nel Codice Etico e da sempre presenti nella cultura organizzativa di Snam.

Il sistema di remunerazione rappresenta un primario strumento finalizzato ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali, capace di gestire con successo la società e ad allinearne l’agire con gli interessi degli azionisti, promuovendo la creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Per i dirigenti, il sistema retributivo si compone di due parti: una remunerazione fissa, con eventuali adeguamenti annuali per merito o crescita di ruolo/responsabilità, e una variabile con incentivazioni mirate a valorizzare l’apporto professionale nel breve termine, attraverso l’assegnazione di un incentivo monetario annuale (IMA), nonché nel medio-lungo termine, con l’assegnazione di un incentivo di lungo termine a base azionaria (ILT). Inoltre, i dirigenti sono soggetti a un meccanismo di claw-back per il recupero della parte variabile dei compensi che risulti non dovuta, se percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi, o di dati rilevatisi errati. Infine, il Total Reward Statement è un pacchetto informativo sulla composizione della retribuzione individuale, che garantisce la valorizzazione e la trasparenza del sistema di remunerazione per i dirigenti.

Per il resto della popolazione aziendale, Snam adotta un sistema di incentivazione variabile di breve termine col fine di remunerare le performance migliori e le giovani risorse con potenzialità di sviluppo. Inoltre, tutte le società del Gruppo hanno implementato un “Premio di Partecipazione”, istituito dal CCNL, basato sull’andamento di parametri di redditività aziendale e di produttività, misurata in relazione agli obiettivi annualmente concordati tra azienda e rappresentanze sindacali.

Nel 2020, è stata approvata in via definitiva la Politica sulla remunerazione Snam 2020¹⁴ relativa agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche¹⁵. Il documento definisce il nuovo piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022, che prevede l’assegnazione di azioni ordinarie della Società a fronte del raggiungimento di performance misurate su un arco temporale di tre anni. Nella nuova Politica sulla remunerazione, la sostenibilità diventa un fattore ancora più rilevante poiché vengono considerati: l’indice ponderato di frequenza e gravità degli infortuni, l’inclusione negli indici DJSI, FTSE4GOOD e CDP, e il Progetto Forestazione.