Altre informazioni

Azioni proprie

In ottemperanza alle disposizioni dell’art. 2428 del Codice civile le azioni proprie in portafoglio alla data del 31 dicembre 2020 sono analizzate nella tabella seguente:

Al 31 dicembre 2020 Snam ha in portafoglio n. 90.642.115 azioni proprie (n. 102.412.920 azioni proprie, pari al 3,02% del capitale sociale al 31 dicembre 2019), pari al 2,70% del capitale sociale, per un valore di libro pari complessivamente a 361 milioni di euro. Il valore di mercato delle azioni proprie al 31 dicembre 2020 ammonta a circa 417 milioni di euro⁴³. La riduzione del numero di azioni proprie rispetto al 31 dicembre 2019 è attribuibile principalmente: (i) all’annullamento di n. 33.983.107 azioni prive di valore nominale, senza riduzione del capitale sociale, con conseguente modifica dell’art. 5.1 dello Statuto sociale, approvata dall’Assemblea degli azionisti di Snam, tenutasi in sede straordinaria, in data 18 giugno 2020; (ii) dall’assegnazione di n. 1.511.461 azioni ai dirigenti Snam a fronte del Piano di incentivazione azionaria 2017, il cui vesting period è giunto a scadenza nel mese di luglio 2020. Tali effetti sono stati in parte compensati dall’acquisto di n. 23.723.763 azioni, a fronte di un costo pari complessivamente a circa 114 milioni di euro e prezzo medio di 4,82 euro per azione (890 milioni di euro di esborso complessivo a partire dal 2016 Snam, per l’acquistato di circa 230 milioni di azioni ad un prezzo medio di 3,86 euro per azione), effettuato essenzialmente nell’ambito del programma di buyback deliberato dall’Assemblea degli azionisti del 2 aprile 2019, successivamente prorogato con delibera della stessa Assemblea del 18 giugno 2020, previa revoca della deliberazione del 2 aprile 2019 per la parte rimasta ineseguita⁴⁴.

Il capitale sociale al 31 dicembre 2020 risulta costituito da n. 3.360.857.809 azioni (3.394.840.916 azioni al 31 dicembre 2019), prive di valore nominale, per un controvalore complessivo di 2.736 milioni di euro.

Le società controllate da Snam S.p.A. non detengono, né sono state autorizzate dalle rispettive Assemblee ad acquistare azioni della Snam S.p.A.

Piani di incentivazione dei dirigenti con azioni Snam

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022

L’Assemblea degli azionisti Snam, tenutasi in data 18 giugno 2020 in sede ordinaria, ha approvato il Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l’attuazione del Piano.

Il piano è destinato all’Amministratore Delegato e ai dirigenti di Snam, identificati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam, nonché eventuali ulteriori posizioni individuate in relazione alle performance conseguite, alle competenze possedute o in ottica di retention, fino ad un massimo di 100 beneficiari.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2020-2022. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale e conseguentemente l’eventuale effettiva assegnazione delle azioni è compresa tra il 2023 e il 2025, come illustrato nello schema sottostante:

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 3.500.000 il numero massimo di azioni a servizio di ciascun ciclo triennale del Piano. Il Piano avrà termine nel 2025, allo scadere del periodo di vesting dell’ultima attribuzione prevista nel 2022.

Il Piano prevede l’assegnazione a titolo gratuito di azioni in numero variabile in relazione all’attribuzione individuale e al grado di raggiungimento delle condizioni di performance del Piano. Il numero di azioni maturate è soggetto al raggiungimento di condizioni di performance, verificate per tutti i Beneficiari al compimento di ciascun triennio di attuazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato per la Remunerazione.

Le condizioni di performance del Piano, calcolate secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo, sono collegate ai seguenti parametri:

• Utile netto adjusted cumulato nel triennio corrispondente al Periodo di Performance, con peso del 50%;
• Added Value che riflette la generazione di valore del business regolato, calcolata come variazione della RAB nel triennio corrispondente al Periodo di Performance, sommata ai dividendi distribuiti, alle azioni proprie riacquistate e ridotta della variazione di debito netto⁴⁵;
• Metrica ESG, con peso del 20%, misurata attraverso i risultati conseguiti rispetto a 2 indicatori, finalizzati a:
  1. ridurre nel triennio corrispondente al Periodo di Performance le emissioni di gas naturale (peso 10%);
  2. garantire un’equa rappresentanza del genere meno presente nella compagine manageriale di Snam (peso 10%), in termini di % di figure del genere meno rappresentato dirigenti e quadri sul totale di figure dirigenziali e di quadro del Gruppo.

È inoltre previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo – definito dividend equivalent – in funzione delle azioni effettivamente assegnate al termine del periodo di vesting. Il numero di azioni aggiuntive da attribuire viene determinato dividendo la somma dei dividendi distribuiti nel periodo di vesting per il prezzo medio dell’azione registrato nel mese precedente l’assegnazione. Per l’Amministratore Delegato e gli altri beneficiari del Piano è previsto che il 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all’assolvimento degli oneri fiscali, sia soggetto ad un periodo di lock-up.

Per maggiori informazioni si veda il “Documento Informativo piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022” redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet di Snam.

A fronte del suddetto Piano sono state attribuite n. 1.277.996 azioni, a valere per l’annualità 2020. Il fair value unitario dell’azione, determinato dalla quotazione di borsa del valore del titolo Snam alle rispettive date di attribuzione (grant date), è pari a 4,441 euro per azione e 4,559 euro per azione (alle date del 14 ottobre 2020 e del 16 dicembre 2020 rispettivamente per l’Amministratore Delegato ed i componenti del Leadership Team e per gli altri beneficiari).

Gli oneri, riferiti al periodo 1° luglio-31 dicembre 2020, pari al prodotto tra il numero di azioni che ci si attende matureranno a scadenza e il loro fair value alla grant date, sono stati rilevati come componente del costo lavoro a fronte di una corrispondente riserva di patrimonio netto, e risultano pari a circa 2 milioni di euro.

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017-2019

In data 11 aprile 2017 l’Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017-2019, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l’attuazione del Piano.

Il piano, destinato all’Amministratore Delegato e ai dirigenti di Snam, identificati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam, prevede tre cicli di assegnazione annuali di obiettivi triennali (cosiddetto Piano rolling) per gli anni 2017, 2018 e 2019. Al termine del periodo di performance di tre anni, se soddisfatte le condizioni sottostanti al Piano, il beneficiario avrà diritto a ricevere azioni della Società a titolo gratuito.

Il numero massimo di azioni a servizio del piano è pari n. 3.500.000 azioni a servizio di ciascun ciclo triennale del Piano. Il Piano avrà termine nel 2022, allo scadere del Periodo di vesting relativo all’ultima attribuzione del 2019.

Il numero di azioni maturate è soggetto al raggiungimento di condizioni di performance, calcolata come media delle performance annuali dei parametri individuati nel triennio di vesting, che incidono su EBITDA, utile netto adjusted e sostenibilità.

Il Piano prevede inoltre che i beneficiari ricevano, al termine del periodo di vesting, un Dividend Equivalent, ovvero un numero aggiuntivo di azioni pari ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Snam durante il periodo di vesting che sarebbero spettati sul numero di azioni effettivamente assegnato ai beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previsti dal Piano. È previsto, inoltre, per l’Amministratore Delegato e per gli altri dirigenti assegnatari, un periodo di lock-up di due anni sul 20%⁴⁶ delle azioni assegnate, così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

A fronte del suddetto Piano sono state attribuite complessivamente n. 5.385.372 azioni, di cui n. 1.368.397 azioni a valere per l’attribuzione 2017, n. 2.324.413 azioni a valere per l’attribuzione 2018 e n. 1.692.562 azioni a valere per l’attribuzione 2019. Il fair value unitario dell’azione, determinato dal valore del titolo Snam alle date di attribuzione (cosiddetta grant date), è pari a 3,8548 e 3,5463 e 4,3522 euro per azione rispettivamente per le attribuzioni 2017, 2018 e 2019. Gli oneri, rilevati come componente del costo lavoro, con contropartita alle riserve di patrimonio netto, ammontano a 6 milioni di euro (7 milioni di euro nel 2019).

Nel mese di luglio 2020, sono state assegnate n. 1.511.461 azioni a dirigenti Snam a fronte del Piano di incentivazione azionaria 2017, il cui vesting period è giunto a naturale scadenza, con conseguente rilascio della relativa riserva di patrimonio netto, costituita nel corso del triennio di vesting.

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e partecipazioni detenute

Le informazioni sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e sulle partecipazioni dagli stessi detenute, sono fornite nella Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF). La Relazione sulla remunerazione è disponibile sul sito internet di Snam (www.snam.it) alla sezione Governance, cui si rinvia.

Rapporti con parti correlate

Con decorrenza 1° agosto 2019, CDP S.p.A. ha riqualificato il rapporto partecipativo in Snam, già qualificato come controllo di fatto ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 – Bilancio consolidato a partire dal 2014, come controllo di fatto anche ai sensi dell’art. 2359, comma 1 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF.

Tenuto conto dell’esistenza di una situazione di controllo di fatto da parte di CDP S.p.A. su Snam S.p.A., le parti correlate di Snam, sulla base dell’attuale assetto proprietario di gruppo, sono rappresentate oltre che dalle imprese collegate e a controllo congiunto di Snam, anche dall’impresa controllante CDP S.p.A. e dalle sue imprese controllate e collegate, nonché dalle imprese controllate, collegate e sottoposte a controllo congiunto (direttamente o indirettamente) da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF).

Le operazioni con tali soggetti riguardano principalmente lo scambio di beni e la prestazione di servizi regolati nel settore del gas.

Questi rapporti rientrano nell’ordinaria gestione dell’impresa e sono generalmente regolati in base a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell’interesse delle imprese del Gruppo Snam.

Ai sensi delle disposizioni della normativa applicabile, la Società ha adottato procedure interne per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parte correlate, realizzate dalla Società stessa o dalle sue società controllate.

Gli amministratori e sindaci rilasciano, semestralmente e/o in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla società e al gruppo e in ogni caso segnalano per tempo all’Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell’Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che la società intende compiere, nelle quali sono portatori di interessi.

Non è stata formalizzata né esercitata da parte di CDP S.p.A. alcuna attività di direzione e coordinamento.

Alla data del 31 dicembre 2020 Snam esercita attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. del Codice civile, nei confronti delle sue Controllate rilevanti.

Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, e l’incidenza delle stesse sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi di cassa, sono evidenziate alla nota n. 34 “Rapporti con parti correlate” delle Note al bilancio consolidato.

I rapporti con i dirigenti a responsabilità strategica (cosiddetti “Key Manager”) sono illustrati alla nota n. 29 “Costi e oneri operativi” delle Note al bilancio consolidato.

Andamento della gestione delle società controllate

Per le informazioni sull’andamento della gestione nei settori in cui la società opera in tutto o in parte attraverso imprese controllate si rinvia ai paragrafi “Andamento della gestione nei settori di attività” e “Commento ai risultati economico – finanziari” della presente Relazione.

Sedi secondarie

In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 2428 quinto comma del Codice civile, si attesta che Snam non ha sedi secondarie.

Attività di ricerca e sviluppo

Le attività di ricerca e sviluppo svolte da Snam, sono descritte al capitolo “La strategia Toward Net Zero – Innovazione per lo sviluppo del business” della presente Relazione.